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以下是含有企業併購法的搜尋結果,共120

  • 工研院新科七院士-緯創董事長林憲銘 以科技跨領域創造價值

    工研院新科七院士-緯創董事長林憲銘 以科技跨領域創造價值

     緯創董事長林憲銘大膽預測,未來十年,科技不但會改變產業面貌,甚至會深入你我的生活,人類將重度依賴電子科技設備進行溝通與交流。台灣產業應善用既有的ICT優勢,以人為中心去思考,著眼環境趨勢與產業需求,以科技跨領域創造價值。

  • 商審法將催生第二資訊平台

    商審法將催生第二資訊平台

     德勤(Deloitte)商務法律事務所19日指出,因應商審法當事人查詢權規定,金管會已著手建置上市櫃企業資訊揭露平台,未來企業不一定要透過重訊發布消息,也可透過第二平台的資訊揭露平台公布消息,有助資本市場發展。

  • 企併法修正 勤業眾信:有助提升併購市場

    經濟部日前預告修正「企業併購法」部分條文草案,內容除增加股東權益保障相關規定外,放寬非對稱式併購適用條件以提升併購彈性,更為促進友善併購新創公司環境,增訂無形資產攤銷適用範圍,及給予新創公司個人股東視為股利所得延緩五年繳稅,將有助提升併購市場動能。

  • 企併法草案 PwC提兩大建言

     經濟部業日前預告《企業併購法》修正草案,最快2021年三讀通過。資誠(PwC)旗下的普華商務法律事務所建議,經濟部應明確訂定利害關係董事、股東規範,此外若異議股東須出席股東會才能行使收買請求權,可能助長股東會對立、出席門檻被迫提高等情況。

  • 專家傳真-無形資產大於有形資產的價值已逾25年-會計制度對專利 無形資產的體現需有解方

    專家傳真-無形資產大於有形資產的價值已逾25年-會計制度對專利 無形資產的體現需有解方

     自1995年起,無形資產開始大於有形資產的價值,而且自2015年起無形資產已占著企業價值的80%以上,這是英國Aon保險集團和美國Ocean Tomo智慧財產商業銀行對SP 500企業的研究結果。再者,世界智慧財產組織(WIPO)一項研究指出製造產品的企業,產生自無形資產的收入已大於有形資產。而我國經濟部於今年10月初預告「企業併購法部分條文修正案」,擬新增擴大無形資產範圍,從所得稅法規定的營業權、著作權、商標權、專利權及各種特許權等五項,擴大納入積體電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密及電腦軟體等七項。

  • 新創被併 股東取得股票可緩課

    新創被併 股東取得股票可緩課

     資誠(PwC)會計師事務所13日指出,經濟部日前預告修正《企業併購法》,其中為鼓勵企業併購新創公司,經濟部草案規定,如果新創公司因併購而被消滅或被分割,新創公司個人股東所取得的合併公司股份收入,可選擇延緩至第五年再課徵所得稅,如此有助新創被大公司併購,扶植新創發展。

  • 無形資產範圍擴大 增營業秘密

    無形資產範圍擴大 增營業秘密

     企業利多來了!經濟部預告修正企併法,將擴大無形資產範圍。KPMG安侯建業會計師陳志愷12日表示,目前企業最需要的營業祕密也在其中,像是非專利的專門技術、行銷權、客戶契約等,公司在併購之餘,未來有望再節稅。

  • 企併法修正 資誠:無形資產最關鍵

    資誠(PwC)會計師事務所指出,經濟部於今年10月7日預告《企業併購法》修正草案,朝向保障股東權益、放寬非對稱合併適用範圍及擴大租稅優惠等三大方向修法,草案預告至12月6日,其中以放寬無形資產範圍最為關鍵。

  • 企併法修法 放寬大吃小規範

    企併法修法 放寬大吃小規範

     經濟部日前預告「企業併購法部分條文修正草案」,成為近五年來最大幅度修法,受矚目的是,將大幅擴大非對稱式併購(俗稱大吃小)範圍,未來大公司併購支付的對價占其淨值的2%,將放寬至20%,如此一來,藉由適用範圍更大,鼓勵企業併購。

  • 掌握料源 寶齡收購正峰化學

    掌握料源 寶齡收購正峰化學

     寶齡富錦(1760)8日宣布,以現金5.94億收購上游原料藥廠正峰化學,轉換基準日暫定今年11月30日。總經理江宗明表示,正峰是拿百磷原料藥一檸檬酸鐵獨家代工廠,透過此併購整合,將可為寶齡帶來更多元的營收與獲利,並為長期價值鏈整合奠定基礎。

  • 企併法修正 異議股東可表決

    企併法修正 異議股東可表決

     疫情趨緩,研修一陣子的《企業併購法》確定重啟,預計年底前送行政院審議。五大修法方向中,大致確定異議股東請求權將仍可保留併購表決權,保障股東意見。至於無形資產減稅認定標準、新創併購股東溢價緩徵5年,因細節還得財政部點頭,尚需要一點時間研議。

  • 企併法年底送政院    五大修法方向三仍待確認

    企併法年底送政院 五大修法方向三仍待確認

    疫情趨緩,研修一陣子的《企業併購法》確定重啟,預計年底前送行政院審議。五大修法方向中,異議股提東請求權將仍可保留併購表決權,以及併購合約的股東資訊揭露兩個大致確定。至於併購下市門檻是否加嚴、無形資產減稅認定標準、新創併購股東溢價緩徵5年,因部分細節尚待確認,還需一點時間。

  • 大同質疑王光祥52億的資金來源 並聲明未收到撤銷股東會決議訟訴

    大同質疑王光祥52億的資金來源 並聲明未收到撤銷股東會決議訟訴

    大同10日召開記者會,對三圓建設董事長王光祥購入大同股票52億元資金來源,提出五點質疑,並發聲明指出,大同6月30日股東會會議記錄,已依法送達各股東,針對股東各項決議,包括董事改選的爭議,但經向台北地方法院查詢,並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟。

  • 《電機股》大同公司派5質疑 炮火瞄準三圓建設王光祥

    大同(2371)下午召開記者會對三圓建設董事長提出5點質疑,大同也特別聲明:公司今年6月30日股東會會議紀錄已依法送達各股東,針對股東會各項決議,包括董事改選之爭議,經向台北地方法院查詢,並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟。依公司法第189條規定,任何關於股東會召集程序或決議方法之違法瑕疵或爭議,必須在30日內提起撤銷之訴,至今,起訴期間已屆至,而無任何股東訴請撤銷,依法任何人不得再就召集程序及決議方法(包括股東有無表決權)提出爭執!

  • 學者觀點-由大同事件檢視台灣家族企業傳承問題

     上市公司大同於6月30日股東會改選九席董事(含三席獨董),董事長林郭文艷利用主場優勢,在這次股東大會上引用《企業併購法》第27條15項規定,剔除市場派多數表決權,囊括全數董事席次,保住經營權。而以三圓建設董事長王光祥為首的市場派所提名的十席董事全軍覆沒。對此事件,金管會首先要求大同對外說明。然而,證交所認為大同公司派所召開重大訊息說明會內容未能釋疑,遂引用相關法條,將大同列為全額交割股,投保中心也隨後決議對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟。看來,這場涉及經營權大戰的股東會之亂,短期難以收拾;而由大同事件窺探台灣家族傳承問題,確實有諸多值得討論之處。 \n 具百年歷史的大同公司,其實也是台灣家族企業的縮影。大同集團在2006年第二代掌門人林挺生過世後,家族兄弟姊妹之間的嫌隙恩怨終於爆發,這10多年來至少已歷經五次高潮迭起的經營權爭奪戰。第一次經營權之爭發生在2006年的家族內鬨、第二次則是發生於2008年的董監改選、第三次則是2011年的經營權之爭、第四次則是發生於2017年的董監改選,再來這次的股東大會之亂。由於公司經營績效每況愈下,加上市場派覬覦大同近40萬坪,逾千億的土地開發利益,見縫插針欲藉機參與經營權,汰舊換新,但卻未能如願。看來,公司派與市場派過招數回,雙方你來我往,恐又是歹戲拖棚。 \n 不可否認,家族企業在全球商業中扮演著非常重要的角色,而且也是一種普遍的商業型態。資誠(PwC Taiwan)所發布的《2020台灣家族企業傳承白皮書》指出,由於家族企業的金融資本、企業資本、人力資本與社會資本在「家族」與「企業」兩個系統間會不斷的被創造、投入與循環,因此當家族規模發展至一定程度時,家族資本管理的難度將明顯上升。再者,家族企業不可避免地要進行權力轉移;老一輩的創業者與新一代的繼承者的接班問題勢不可免。但根據研究,國內外的接班案例,失敗的案例比比皆是,凸顯出接班與傳承的難度,大同公司何嘗不是如此。南韓央行於2008年的報告發現,全球逾200年歷史的企業共有5,586家,其中56%是日本企業。另據日本帝國數據銀行2019年報告,日本逾百年歷史的企業超過33,000家。能夠活存這麼久的原因,包括重視企業的永續性,而非快速極大化利益,並思考如何能將企業傳給子孫。 \n 我們老祖宗常說:「富不過三代」、「創業難,守業更難」、美國人說:「從白手起家到兩手空空需經歷三代」、巴西人說:「爹富子貴孫子窮」,均說明了家族財富及企業傳承的困難,能夠成功傳承三代以上的企業鳳毛麟角。日本的百年企業數量居全球之冠,其次為美國,再來是德國、英國、瑞士、義大利、法國、奧地利、荷蘭和加拿大。台灣也有500家以上的百年企業,但大多數並沒有上市櫃。而上市櫃公司更有七成是家族企業,占總市值的六成;另成立逾20年的中小企業也有37萬家,且高達七成企業主正面臨傳承危機。 \n 不過,資誠(2020)的白皮書認為,台灣家族企業現在籌畫家族治理及企業接班有轉型與傳承、處於環球家族企業周期青壯期及衝突敵意的比例不高等天時、地利及人和三大利基,應理性平台坐下來共謀治理機制,以達傳承目標。古有明訓:「守常謀變」,每個家族企業都有截然不同的歷史背景及文化,但企業邁向永續,絕對要重視接班傳承與公司治理兩大課題。因此,除了要維持良好的家族關係,制定適合自己的傳承戰略外,創新精神應是家族世代不衰的驅動力;所有權與經營權分離則是現代公司治理的實踐。

  • 工商社論》彰顯公權力以遏止資本市場亂象叢生

    工商社論》彰顯公權力以遏止資本市場亂象叢生

     資本市場有其遊戲規則,除非有特別股的情況下,每股都有相同的投票權;所謂股東平等原則,是最基本的道理。但時至2020年,公司法已經上路90餘年,卻仍上演著主場球隊沒收比賽的戲碼,令人驚詫。 \n 日前上演的大同公司股東會改選事件,有傳媒張力十足的描繪公司派是「教案級」的經營權爭奪,以企業併購法為撒手鐧。但稍微回顧一下過往案例,這不過是把十多年前公司派阻擋經營權變更的老把戲,重新包裝再來一次罷了。不過奇怪的是,十多年過了,當年的老招現在還管用。黑衣人依舊排排站,主管機關被當成空氣。 \n 2009年,金鼎證券股東會上,公司派就把對手約47%的選票直接打包封存,後來宣稱市場派違反金控法36條規定「無表決權」。這次大同不涉及金融業,就改套用104年修訂的企併法,一樣宣稱過半的市場派股份都無表決權。2007年,面對國巨的經營權挑戰,大毅公司違規拖延股東會召集,遭證交所變更為全額交割股,股價從224.5元重挫至36.75元,損失慘重的是持有2.7萬張大毅股票的市場派國巨。如今,大同同樣遭證交所打為全額交割,股價重挫的後果,仍然不清楚政府到底處罰的是公司派還是市場投資人或小股東。 \n 仔細看看這次大同剔除股份表決權的理由,企業併購法在2015年修訂第27條第14與15項:「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權」。這個條文修法時不在行政院提案中,立法理由只有一句:「照黨團協商條文通過」。 \n 按照企業併購法,所謂併購目的,包括合併、收購及分割。所謂收購,則包括了取得他公司之股份。純粹按照法條邏輯,取得他人股份就是收購,而收購概念上就是併購,而取得10%以上股份而未申報「併購目的」,就「無表決權」。至於如何判斷「併購目的」、誰來認定無表決權、有無申報補正措施等爭議,條文付之闕如,過去也從未見企併法的主管機關經濟部有任何具體函釋,來限縮或具體化這個突然在黨團協商冒出的修正案,徒留充滿疑問的條文在經營權大戰時給雙方人馬當吵架本。 \n 平心而論,未經行政申報就剝奪股份表決權,本來就輕重失衡。而未建構任何具體程序就斷然於法律中制訂「無表決權」的效果,更是粗糙至極之修法。看著這種直接沒收對手表決權的類似戲碼十多年來一再上演,不就是當主管機關都是塑膠,嘲弄著公司治理不過是小兒科的玩意兒?就算股東會選舉結果有爭議,官司慢慢磨但三年任期一下子就結束了。金管會在事發後第一時間所提出的四大聲明,包括:(1)金管會一貫立場不介入、(2)與公司治理股東行動主義有違、(3)行政措施可能限制不得自辦股務、(4)大同股東可依公司法相關規定救濟等。以此觀之,其形式意義恐遠大於實質,因為其行政措施竟然是限制大同公司「未來」不得自辦股務,但對於已發生的現狀則無導正措施。 \n 投保中心迅速決定向法院訴請解任大同公司董事長林郭文艷,算是最積極任事的公司治理單位,但投保中心解任的依據(投保法第10-1條),是董事執行業務違反法令或重大損害公司等情事,解任的對象是該個人;但大同公司卻立刻公告回應「屆時依法抗辯」,不知是大同公司要自己抗辯還是為遭控違反法令的董事長抗辯。如果屆時真以公司身分與資源做為個人董座保衛戰,也考驗主管機關捍衛公司治理的決心。 \n 9日經濟部商業司拒絕大同公司申請的董事變更登記,看似打臉公司派,但依公司法第195條的規定,董事任期屆滿不及改選時,延長其職務至改選董事就任時為止,也就是在主管機關限期改選之前,公司派繼續掌握公司命脈。作為公司法、企併法與公司變更登記的主管機關,我們更期待經濟部對企併法第27條的明確解釋。 \n 誰取得公司經營權,本非我們關切重點,但撇開市場派與公司派兩方,難道小股東、外資投資人這些無涉經營權爭奪的第三者,也要動輒遭公司派任意剔除表決權?街頭鬥毆,很大根源於對執法者視而不見,資本市場亂象的一再發生,也源自於對主管機關公權力的蔑視,以及移送檢調司法後的曠日廢時。大同一案的後續解決方式和處理時程,攸關國內外投資人對台灣未來資本市場的信心,對於台灣想大力推動成為亞洲金融中心或籌資中心,此案例是否成為最大絆腳石,這才是我們真正憂心的事。

  • 《電機股》大同:表決權爭議可循司法處理、判決認定

    投保中心昨日召開臨時董監事會,針對大同(2371)公司於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權等情事,認為該公司董事長林郭文艷執行業務有重大違反法令之情事,決議通過對其提起裁判解任訴訟。大同公司昨晚間上重訊說明,強調大同公司為保障其他合法股東權益採取之措施依法有據。公司重申,關於股東與公司間表決權之爭議可循司法處理,最終,應有司法判決認定。 \n 大同指出,投保中心擬對大同董事長林郭文艷起訴裁判解任顯有誤會,公司深表遺憾。但相信司法最終必能釐清爭議,大同乃正確適用法律,終將還公司與董事長清白。 \n \n 大同公司表示,大同此次股東會,依公司法第180條第1項刪除無表決權股,係依據企業併購法第27條第15項排除,基於共同併購之目的取得本公司股份而未依法申報者,超過10%部份無表決權,並依兩岸人民關係條例第73條之1規定排除中資違法利用他人名義持有股份者,法律依據清楚明確,大同公司根據事實依法認定。 \n 一、台灣台北地檢署107年度偵字第19886號起訴書及109年度偵字第8777號追加起訴書,起訴鄭文逸及其股市炒手張呂華、林振興在案,載明有「鄭文逸集團群組」多人。 \n 二、大同股東羅得、三雅及競殿公司在108年兩次申報書均無勾選按照企業併購法第27條申報,亦未表明併購之目的。 \n 三、王光祥、林宏信、楊榮光等人共同召開記者會,宣示共同併購大同之目的,其違法事實具體明確,絕非無的放矢。 \n 四、大同重申遵守國家法律、公司章程與相關規定;不遵法紀始作俑者係前述違法股東及未依法申報的股東。 \n \n

  • 大同公司派回擊:將依法抗辯

     大同6日晚間針對投保中心董事會決議對大同董事長林郭文艷提出解任訴訟案,發出重訊表示,大同公司為保障其他合法股東權益採取之措施依法有據,若投保中心提起裁判解任訴訟,屆時依法抗辯。 \n 大同重申,關於股東與公司間表決權之爭議可循司法處理,最終應有司法判決認定。投保中心擬對大同董事長起訴裁判解任顯有誤會,大同深表遺憾,相信司法最終必能釐清爭議,大同正確適用法律,以還大同與董事長清白。 \n 大同6月30日股東會,董座林郭文艷卻裁示刪除市場派等股權逾53%,也讓市場為之譁然,並引發軒然大波。金管會雖責成證交所下令大同當天召開記者會說明原委,但大同說詞無法獲證交所認同,下達變更交易方式,打入全額交割股,投保中心6日決議,對大同董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟。 \n 大同法務人員與律師團開會研商,字字斟酌,直到晚間10點多才定稿。大同重訊堅稱,股東會係依公司法第180條第1項刪除無表決權股,係依據企業併購法第27條第15項排除,基於共同併購之目的取得大同股份而未依法申報者,超過10%部份無表決權。依兩岸人民關係條例第73條之1規定排除中資違法利用他人名義持有股份者,法律依據清楚明確,大同根據事實依法認定。 \n 大同表示,事實依據是台北地檢署起訴鄭文逸及其股市炒手張呂華、林振興在案,載明有「鄭文逸集團群組」多人。大同股東羅得、三雅及競殿公司在民國108年兩次申報書均無勾選按照企業併購法第27條申報,亦未表明併購之目的。王光祥、林宏信、楊榮光等人共同召開記者會,宣示共同併購大同之目的,其違法事實具體明確,絕非無的放矢。 \n 大同重申,遵守國家法律、公司章程與相關規定,不遵法紀者係前述違法股東及未依法申報的股東。

  • 專家傳真-企併法第27條的前世今生

     最近律師圈與財經圈有個有趣的現象,熱門聊天話題都是企業併購法第27條第14項與第15項。律師如果沒談,就好像自己不懂最新股東會攻防戰;財經專家如果不聊,似乎自己跟不上最夯公司選舉話題。 \n 這二項規定,是在2015年修正企業併購法時增訂。但奇怪的是,筆者那時參與企業併購法修正的前期研究工作,以及後來關注行政院版草案的討論,都沒有發現第27條第14項與第15項規定。 \n 現行企業併購法第27條第14項規定:「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。」同條第15項規定:「違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」 \n 這二項條文的增訂目的為何?從何而來?是不是以後發生經營權保衛戰,公司派都可以援引這二項主張市場派股東超過部分無表決權?從修正對照表只看得到:照委員所提動議,增列第10項及第15項,內容如文。如此看得出來這二項不是行政院提案條文,而是在立法院關門生出來的,看不到任何的增訂理由。 \n 從立委提案說明,勉強可以拼湊出這二項為何而生,緣由為:併購實務肯認於併購初期的隱密有其合理性及必要性,併購方得秘密進行,在未取得百分之十前,無需申報或公開。然為兼顧併購隱密需求與有價證券市場資訊揭露規範,以及匡正證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,參照金融控股公司法第16條規定,明定未依法申報者,其超過部分無表決權。 \n 看到這裡,可以知道這二項為我國的創舉。提案立委們為了解決證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,不是修正證券交易法,而是改寫企業併購法。更有趣的是,違反申報的效果,不是參照其他國家證券法規或公司法立法例,而是參考我國金融控股公司法。此外,依照金管會函令,企業併購法第27條第14項規定的申報,又準用證券交易法第43條之1的申報事項要點。 \n 上述立法創意造就看似簡單的二項規定,但實際運用,還是可以挖掘出很多問題。第一,何謂為併購目的?公開收購算不算?為了拿下一席董事而取得股份算不算?第二,違反申報而超過部分股份無表決權,所謂無表決權是未申報前沒有表決權?還是永久沒有表決權?第三,違反申報就剝奪表決權是否違憲?是否應兼顧股東權益與有價證券市場健全發展? \n 當初提案立委們增訂這二項規定是為了匡正證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,從近來新聞事件看來,先不說是否導正證券交易法的問題,反而產生更多股東會與股東權的爭議。近來因公司經營權保衛戰引發本條的爭議,備受各界矚目,若能因此讓有關單位研究相關問題並修正規範,回顧這二項的前世今生,讓他們好好投胎轉世,算是功德一件。

  • 一招成名!大同「企業併購法」狠招 連法律圈都震撼

    一招成名!大同「企業併購法」狠招 連法律圈都震撼

    \n大同公司昨(30)日股東會,公司派請出律師團出奇招,用企業併購法第27條,沒收市場派表決權及投票權,9席董事及獨董全拿,大獲全勝,知名網紅律師林智群驚呼:「竟然有人這樣解釋法條的!」。 \n \n昨大同公司派,史無前例的用企業併購法剝奪市場派投票權,在股東會上大獲全勝,連律師圈都被震撼,知名網紅律師林智群表示,「問題不在於法條規定內容,內容其實沒問題, \n真正有問題的是,誰才是『是否有表決權』的有權認定者?有權認定『無表決權』的有兩個,一個是主管機關,一個是法院,怎麼輪,也輪不到公司自己!」。 \n \n林智群說,市場派去提訴訟,主張他們的股權應該可以投票,他們應該取得經營權,等到官司打完確定,已經是好幾年後了,那時候任期早就結束了。 \n \n這個案子的問題不在法條,也不是企業併購法第27條有多神奇,真正讓法律圈內人感到震驚的是,「竟然有人這樣解釋法條的!」。 \n

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