問題台商甲上公司出售一批貨物給大陸富富公司,雙方訂立「買賣合同」;台商甲上公司將其對大陸富富公司的貨款債權讓與給丙,丙能否因此逕自對大陸富富公司請求?

解析

大陸《合同法》對於「合同的權利」有規定「全部轉讓」及「部分轉讓」。依該法第79條規定:債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但有下列情形之一的除外:

(1)根據合同性質不得轉讓;

(2)按照當事人約定不得轉讓;

(3)依照法律規定不得轉讓。

又《合同法》第80條還規定:債權人轉讓權利的,應當通知債務人;未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。

由上述規定可知合同權利的轉讓具有以下法律特徵:

1.合同轉讓的主體是債權人與第三人;

2.合同權利轉讓的權利是債權人在合同中的權利,且此一權利必須是「有效的權利,且屬具有讓與性;

3.權利的轉讓可以是「全部轉讓」,也可以是部分轉讓。

所以,如有欲受讓他人合同中的權利,必須注意以下三點:

(1)該權利是否有不得轉讓的情形:例如有無「合同性質不得轉讓」的情形。所謂「合同性質不得轉讓的權利」是指依該合同權利的性質,只能在特定當事人間生效,若轉讓給第三人,將會使合同的內容發生根本變化,進而使轉讓前的合同內容與轉讓後的內容失去同一性和聯繫性,違背了當事人訂立合同的目的。

(2)讓與權利的範圍:是「全部讓與」或「部分讓與」。

(3)須由債權人通知債務人:「債權人通知債務人」屬於一項法定義務,不履行此一義務的,對債權人沒有約束力。

就以本案例而言,台商甲上公司與大陸富富公司雙方係訂立「買賣合同」,台商甲上公司為出賣人,大陸富富公司為買受人,台商甲上公司依該合同對大陸富富公司享有貨款請求權。此一合同性質上並非不得轉讓權利,所以只要他們雙方並無不得轉讓的約定時,台商甲上公司依法是可以將對大陸富富公司的債權讓與於丙。

丙於受讓之後,丙必須注意台商甲上公司應將債權讓與的事實通知大陸富富公司,倘未通知大陸富富公司,則此一轉讓對於債務人大陸富富公司無約束力。

綜上所述,合同權利的轉讓也涉及相關的法律規定,大陸台商務必「入境問法」,方能確保自身權益;否則,草率行事,忽略法律規定,將使自已遭致權益損失!