某一外商公司透過先分割、再合併方式,要節稅2億元,財政部要求國稅局要依實質課稅原則課稅;財政部並在昨天發布解釋令,凡是形式上的併購,不能適用企業併購法的租稅優惠。

財政部賦稅署副署長李慶華表示,經濟部投審會移轉一個個案給財政部,甲公司原本持有乙公司100%的股權,價值只有2億元。

過沒多久,甲公司把對乙公司的長期股權投資分割出去,新設丙公司,並轉讓其持有乙公司全數股權給丙公司,售價12億元,換得丙公司全部發行新股。變成甲持有丙,丙再持有乙的關係。接著,乙公司又和丙公司合併,乙為存續公司,丙消滅,所以又回到甲直接持有乙,和原本投資架構相同。

在財務會計上,乙公司股權的價格由2億增為12億,中間差價10億,屬於商譽,依企業併購法第35條規定,商譽可以分15年攤銷,以稅率20%計算,15年後國庫的稅收損失2億。

財政部表示,這家企業如果沒有一連串形式上的分割、合併,依現行所得稅法就沒有商譽攤銷的租稅減免,所以業者是為了租稅規劃。 因此發布解釋令,此類案件,稽徵機關將依實質課稅原則,並參考企業併購法意旨予以查核調整。