最近海外企業來台上市成為台灣股市的熱門議題,晨星、宸鴻、中國紅籌股TDR…每檔上市後在媒體上的討論不斷。與境內企業上市不同,海外企業的經營所在地不在台灣,其所處的文化、語言、法規及其他環境因素,易造成台灣方面的誤解或不信任,台灣應以預防性的態度來解決這個遠距所造成的潛在問題。財務資訊係海外企業與台灣投資者/相關機構的主要溝通工具,本身原來就存在許多彈性與主觀判斷的基本特質,造成資訊提供者與閱表者間的認知差距,在海外企業的特質下,存在的問題更多。美國、新加坡證券市場對於中國上市公司的鑑識會計處理可資參考,我國應該要適度引進鑑識會計,以強化對海外企業的瞭解與投資者保護。鑑識會計可以用來解決,各相關人對於會計報表中某些問題的爭議,也可以用來作為事前風險控管的工具,適當的引進與設計,定可促進台灣投資者/相關機構與海外企業間的瞭解與信任。

 鑑識會計本身不全然是會計,而是透過必要的獨立專家來鑑識會計資訊本身的真實性。例如,在會計師的審計,雖有分析性測試,但是只要銷貨、進貨、生產的單據完整,形式上內部控制合宜,會計師的重複性查帳往往會疏忽其間的關聯性。當證券商、主管機關,甚至投資者對於其中的一個數字有疑問時,鑑識會計可透過私家偵探調查每項數字的背後意義,並由產業專家予連結判斷其合理性、真實性。所以,鑑識會計原文中的forensic一詞,係法律中的專家鑑識證人的意思,專家根據證據提供專業判斷,讓爭議可以公正、客觀的方式收場。

 長久以來,會計報表其資訊提供者與需求間的認知差距,是無解的議題;在資訊不對稱環境下,投資者可能永遠是被欺侮的弱者。目前證券市場中,由於非保留意見至少會被停止交易,會計師簽證報告幾乎是一面倒的無保留意見,也就是會計師一致建議,投資者、相關機構可以100%相信上市櫃公司的財務報表。從證券暨期貨發展基金會每年所作上市櫃公司財務報表品質評比活動中可知,無保留意見的財務報表也有品質之分,甚至可能隱藏造假的可能性,海外企業更不在話下。

 最近有一則頗引人注目的國際新聞,美國SEC(證券管理委員會)與輿論相當關注,一宗中國公司在美NASDAQ借殼上市,其財務報表虛假與公司治理水準低下的案件。中國證券市場的上市資源僧多粥少,海外上市本屬主流之一。中國公司在不同國家上市,其間因法令、文化、語言等環境因素,以及中國公司對證券市場的可能曲解,在國際間證券市場上市後的爭紛不斷。普遍認知,中國公司赴美國上市所募集資金中,20%將會用於應付團體訴訟,其中不乏財務報表造假的團體訴訟。美國ENRON案凸顯了會計師簽證的弱點,也同時引發美國SEC對於鑑識會計的重視,俾填補財務資訊本身的缺陷,及資訊的認知差距。

 一般咸信,TDR(台灣存託憑證)已在其他國家證券交易所上市一段時間,必然較為可信。可是不同兩地交易的不同股價及其他因素,導致投資者保護不足的問題揮之不去。鑑識會計不止用於鑑定會計資訊的真實性,也可以用來偵探股價的真實性。所以,台灣政府在促進海外企業來台上市櫃的政策中,應盡量解決可能產生爭議的報表造假、股價造假的根本性問題,降低台灣對海外企業的誤解、防範風險於未然,有效提高投資者的保護。鑑識會計透過獨立第三者的專家進行爭議性項目的調查與偵探,可有效預防風險且消除可能的誤解。

 本文建議:台灣證券主管當局可適當引進鑑識會計,強化海外企業申請上市櫃過程的審查,用於有爭議項目的解決,其中包括對股價與財務報表的偵探與根本性瞭解。

 進一步利用鑑識會計的基本概念,建立一套偵探鑑識海外企業財務報表風險或可信度的分析性檢查表,例如,從電力公司直接取得耗電量及相關支出,核對企業的實際產量。

 在正式開始上市輔導的過程中,彼此間的信任度已相當足夠,如此,台灣不但能夠找到真正體質優秀的好公司,亦可有效減少對海外企業的疑慮。 目前「不宜上市櫃條款」其實只是過去國內企業申請上市的風險控管經驗指標,並不完全適用於海外企業。固然,主管機關也要善用會計師分析性測試與證券商的實地審查的功能,凸顯對某些風險因素的關注。解決各方有爭議項目、預防海外企業來台上市櫃的風險評估,是強化台灣證券市場競爭力,有效保護投資者的不二法門。