建業法律事務所所長金玉瑩(左起)、政治大學法律系教授劉連煜、資誠聯合會計師事務所所長薛明玲、中華公司治理協會理事長呂東英、內部稽核協會理事長王怡心、中華公司治理協會副事長陳春山、經濟部商業司科長曾碧雲、勤業眾信集團總裁陳清祥、中華公司治理協會理事劉文正、台灣大學法律系教授王文宇。圖/業者提供

 亞洲公司治理協會在最新發佈的報告中將台灣的評等下調兩名,首度落後於泰國,並且直接挑戰台灣市場董事會的獨立性,明示下次評鑑時,若在獨立董事會、審計委員會設置狀況上仍未改善,還會繼續扣分。報告發佈以來,已受到國內相關單位重視。

 二月底,金管會也發佈新一波設置獨立董事及審計委員會的門檻,預期未來還會繼續擴大適用範圍,凸顯出從今年開始,董事會獨立性將成為台灣公司治理的重大課題。為此,中華公司治理協會在3月28日,於台大集思會議中心以「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」為題,邀請學者專家為國人釋疑,並提出相關主張。

 研討會首先以審計委員會與監察人雙軌制的優劣比較作開端,探討未來台灣應該走什麼樣的路。台大法律系王文宇教授首先從制度著手,探討台灣目前並行的監察人、審計委員會制度由來。

 王文宇指出,目前世界上雖然各種制度都有,惟台灣的狀況與日本比較接近,都以監察人(會)制度為多數,除非需要外資或在國外上市的公司,較會採用審計委員會制度,但是,審計委員會與監察人在運作上還是不一樣的,前者屬於事前監督,為董事會的組織,後者則為事後監督。

 政大法律系劉連煜教授則從比較監察人與審計委員會的角度來分析,他認為,無論採行何種方式,若公司有獨立董事與監察人並列是最糟的,因為職權區分不明、監督成本增高。若推行審計委員會的話,法制上要注意,審計委員會雖然準用監察人職權,但監督結果可能又會被董事會推翻,相當矛盾,與監察人能獨立行使職權不同。

 資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則從薪酬委員會角度切入,指出民國100年薪酬委員會設置的緩衝期將於明年到期,未來薪酬委員資格與獨立董事差異不大。他建議,公司乾脆直接設置3席以上獨立董事,除滿足薪酬委員會要求,又可趁機設立審計委員會。

 最後,建業法律事務所金玉瑩所長也從監察人職權與審計委員會職權差異的角度進行分析。首先,依據公司法第220條規定,監察人本身也可以召開股東會,最極端的狀況可能3位監察人都召開,總共4場股東會。另外,監察人雖依公司法第221條可獨立行使職權,也可能有濫權的現象,但審計委員會依證交法第14之4的規定為重度決議,仍須經由董事會作最後決議,可以防止單一董事或委員會濫權現象。