ISO37001中關於賄賂的定義是,企業在商業活動中給予任何人、或從任何人那裡接受任何禮物、費用、報酬、好處,或任何形式有價值的事或物,足以誘使發生不誠實、非法、背信或不當競爭的行為。因此,除了誠信守則所要求的方向外,企業也可以思考9大管理方向,發展合適的賄賂風險管理政策與標準作業程序。

 首先是賄賂風險評估。企業應辨識賄賂威脅來源與脆弱點,評估賄賂發生可能性與衝擊所帶來的賄賂風險,並依據風險評估結果訂定適用範圍,例如適用單位、適用業務種類、適用營運活動,或適用的營業活動情境。

 第二是確認賄賂風險管理適用範圍與對象。從企業角度而言,賄賂風險管理應涵蓋公部門對私部門、私部門對公部門,及私部門對私部門間的所有不誠信活動,與相關活動涉及的個人及其家屬或其它第三方人員,例如企業的供應商、客戶、員工家屬親友等。

 第三是「第三方廉潔管理」。賄賂可分成直接賄賂行為與間接賄賂行為,所謂直接賄賂,指的是直接將好處給予欲行賄的對方。間接賄賂則是指透過第三方轉交予受賄賂的組織或個人,例如企業透過中間人公司將賄賂款項轉交給公部門特定單位或私部門的採購或銷售單位。

 因此,企業需要求供應商或第三方單位人員,不得以完成交易或委託為理由,賄賂公私部門單位與個人。企業可推廣廉潔誠信意識並訓練第三方,以傳達企業自身誠信經營理念及原則,亦可透過簽署廉潔聲明書,強化第三方於接受企業委託時,重視誠信經營與廉潔精神與原則。

 第四是政治獻金管理。企業不應期待公部門政策作為或不作為,或期待透過公部門的決策,取得市場上不正當競爭優勢,並以政治獻金方式進行賄賂。因此,政治獻金管理建議應落實審核制度,並徵詢企業法務人員意見,在合法與合理金額內進行,並妥善保存稽核軌跡。

 公益活動非換取商業利益管道 疏通費恐構成賄賂疑慮

 第五是公益活動、慈善捐獻與贊助管理。企業不應透過參與公益活動、慈善捐獻或透過贊助為理由進行賄賂,藉以換取競爭優勢或商業利益。針對參與公益、慈善捐獻或贊助活動,除需明訂相關政策外,需增加企業內部法務人員評估參與相關活動的適當性。

 第六是交際費、差旅費和零用金支出管理。企業內部因營運所產生的交際費用、差旅費用與零用金需求,應明訂支用辦法外,尚需留意支付對象的適當性。若支付對象為公部門人員,則應盡量避免,且在特定商業往來活動期間更應避免,例如公共標案招標與得標前後。

 至於與私部門人員的往來,則需考量相關活動費用支付的適當性與適法性,例如交易往來期間出入酒店等特定不妥場所;若為上市櫃公司經理以上職務人員,則需考量是否因為接受招待或餽贈,衍生鬆弛違背職務,甚至構成證交法中特殊背信罪的疑慮。

 第七是快單費,亦即所謂的疏通費、潤滑費等。快單費來自於美國Facilitating payment一詞,指的是非正常例行性支付費用。多數情境下,企業應避免支付快單費,避免構成賄賂疑慮。

 第八是會計帳冊與記錄保存。企業內部營運活動衍生的所有費用,應詳實記載於會計帳冊,相關費用支出應檢附詳實憑證歸檔保存紀錄,以作為稽核軌跡。

 最後是內部稽核。公司定期的內部稽核計畫中,應對費用類科目如勞務費、交際費、差旅費或零用金等,進行相關詳細檢查作業,針對營運潛藏的可疑費用支出,則應了解該費用支出的對象與情境,並與法務單位共同評估費用支出的適法性與合規性。

 (KPMG安侯建業風險顧問暨鑑識會計服務執行副總經理朱成光)