工商社论》从近来公司治理事件看股东行动主义

金虎年开红盘第一天，上市公司台开就因爆出退票、董事长替换争议等纠纷，被交易所做出分盘交易的处置，金管会更直言，最快恐怕在11月9日就要下市。这家成立逾五十年的老牌企业，在上个世纪就已挂牌上市，如今股价连4元都不到，摇摇欲坠的表现，除了令人感到不胜唏嘘外，也凸显公司治理的重要性。

台湾推动公司治理的歷程最早可以从1997年亚洲金融危机时说起，当时金管会开始向国内公开发行公司宣导公司治理之重要性，并陆续推动各项公司治理相关之管理机制。行政院于2003年成立「改革公司治理专案小组」，提出政策纲领暨行动方案，之后2013年金管会发布「强化公司治理蓝图」，2018年再发布「新版公司治理蓝图」，将公司治理评鑑列为重点工作，并配合制（修）定法令及自律规章，力图完善公司治理的法制基础与管理机制。

2021年在全球重视且加大力度推动ESG（环境、社会与公司治理）的趋势下，金管会再启动新一期的「公司治理3.0—永续发展蓝图」计画…。但二十多年下来，受到监理最严苛的上市柜公司，却还是公司治理乱象层出不穷。

像因财报不实，在2020年有杜康造成DR之乱，2021年有康友-KY引爆的一轮KY股下市风波 ，再加上近一年来国内老牌企业经营权之争打得火热，如大同一年内董、总共换手五次。东元的父子经营权之争，还牵扯出内线交易及掏空案，目前都仍在侦查调查中。又近日台开的撤换董座争议，闹到公司跳票甚至可能面临下市的命运。讽刺的是连事件当事人邱于芸都发表公开声明强调，要换掉董座，请透过董事会、股东临时会讨论，「公司治理不是儿戏」。

公司治理当然不是儿戏，就以台开为例，其员工数超过400人，股东人数逾6万人，债权银行11家，相关债权超过70亿元以上，林林总总都被牵扯其中，影响不可小覷。

过去，投资人习惯用买卖股票的方式来表达对上市柜公司的肯定与支持，也乐于享受参与投资所创造的资本利得。一旦公司出事，或投资损失血本无归才要求主管机关负起监督的责任，甚至是成立自救会，然而这些多是亡羊补牢的消极做法和事后补救。我们认为积极的投资人，除了要求主管机关负责把关对上市柜公司的监理外，投资人（包括小股民）也可以积极来共同监督上市柜公司的治理续效才是。

最近国内另一桩光洋科经营权之争案，就在主管机关主动明确否决闹双胞的股临会召开，且供应链业者也罕见表态选边的连串动作下，快速让纷争得以落幕。且金管会再加码，火速要求证交所修法，未来股东会须改由「审计委员会」决议通过后才能召开，以杜绝再有两派独董不独立又各自召开股临会的扩权现象发生。

根据金管会统计，目前上市柜公司股东会採行电子投票家数比率达100％、全体上市柜公司均已设独立董事、1,335家上市柜公司（约八成）设置审计委员会、475家上市柜公司公告企业社会责任报告书。国内在推动公司治理多年后，确实已见到些许成绩。且近期除了防秃鹰，委托书制度大翻修外，证交所近日也完成「上市上柜公司治理实务守则」修正，其中最重要是，为防范内线交易，参酌香港交易所上市规则，在有关财务业绩发布前，禁止董事交易股票之规定。

我们相信随金管会公司治理3.0—永续发展蓝图计画的持续推动，可预见未来法规会更加完备，有利持续优化本土投资环境，然而在法规之外，主管机关如何让国内投资人积极发挥小股东的权利，来负起共同监督公司的责任，看似还有很大的推广和努力空间。

近几年国际资本市场已在倡议股东行动主义，强调透过行使股东权利的行动，来实现对公司经营层造成压力，甚或影响其决策。在国内，投资人相关的意识尚未明显抬头，甚至买卖股票除了赚取价差，领股息的目的外，根本忘了还被赋予了可监督公司经营的权利。

现在疫情让国内视讯股东会召开已变得可行，加上国内上市柜公司股东会採行电子投票家数比率达100％，小股民即使不到股东会现场，也可以透过电子投票方式，对上市柜公司重大投资及买卖资产等议题做出否准的态度。今年的股东会大旺季即将来临，投资人大可透过电子投票的方式来重新唤起股东行动主义的意识，千万不要再让自己的股东权益睡着了。