专家传真－建立投票顾问机构 落实尽职治理

随着法人持股比例逐渐攀升，机构投资人对我国资本市场投注资金所带来的影响力已不容小覷，金管会于2016年发布「机构投资人尽职治理守则」，鼓励机构投资人透过关注被投资公司的营运状况、行使股东会投票权、与被投资公司对话议合等方式发挥影响力，以增进被投资公司的长期价值。「公司治理3.0－永续发展蓝图」更将推动尽职治理作为重要的计画项目之一。

惟在落实尽职治理已成为刻不容缓的风气下，金管会于2022年3月22日发布函令，要求投信投顾业不得介入经营权之争，若被查获介入被投资公司的经营权，或协助他人取得或巩固经营权，业者最重可能会面临被撤照的风险。不禁让人联想起八年前金管会大刀阔斧修改保险法，增订146-1条要求保险业不得对被投资公司董监事选举行使表决权，其背后意义也在于担心持股金额庞大的保险公司，透过行使股东权介入经营权之战，而对资本市场有不利影响。

机构投资人一方面肩负发挥影响力落实尽职治理的重责，一方面被要求不得介入经营权之争，究竟其在股东会上应如何投下神圣的一票，就要谈谈近年来备受瞩目的产业－投票顾问机构。有鑑于机构投资人在短时间内需针对眾多持股完成投票将耗费大量时间与成本，投票顾问机构之产业应运而生，其主要角色为针对被投资公司股东常会及临时会的各项议案，搜集相关资讯并依据代理投票指南（Proxy voting Guidelines）提供投票建议，以协助机构投资人提升投票决策效率。目前国际投票顾问服务市场呈现高度集中的状态，以Institutional Shareholder Institution（ISS）市占率最高（约占61％），Glass Lewis次之（约占36％），两者合计市占率超过90％。

我国尚未建立在地化的投票顾问机构，原因主要在于前述两大国际投票顾问机构ISS及Glass Lewis已垄断大部分的需求市场，因此我国机构投资人除了参考其投票建议报告外，大多耗费时间自行研究。亚洲公司治理协会（ACGA）每年发布的公司治理评分报告「CG Watch」针对12个亚洲国家在公司治理的不同构面评分，其中投资人构面就有一项指标探讨「当地是否有投票顾问机构营运」评分，在地化的投票顾问机构已列入公司治理较佳实务的评估项目中。

参考亚洲邻近国家马来西亚，其在地投票顾问机构Minority Shareholders Watch Group（MSWG）于2000年即成立，订有投票政策指引据以发布投票建议报告，提供马来西亚散户、机构投资人行使股东权时作为参考。此外，MSWG也定期发布股东会观察周报、电子报，汇整股东会重要议题及观点，协助投资人作投票决策，提供的股东服务甚至延伸到与被投资公司议合，值得我国作为借镜。

落实尽职治理不仅为国际趋势，亦为我国政策持续推动的重要方向，惟在政府担忧投信投顾业者、保险业者藉由庞大资金介入经营权争夺之际，又同时要求机构投资人要以身作则，透过行使投票权落实尽职治理下，若没有一个具公信力，且独立客观的当地投票顾问机构从旁协助，实在无所适从。建议未来若能建立我国投票顾问机构，面对高专业、高复杂，甚至涉及敏感议题的议案提供公正客观的投票意见，不但节省投资人的人力与时间，更为股东严格把关投票品质，不啻对我国资本市场有积极正面的良好影响。