税务法务－企业併购法修正 聚焦三要点

立法院24日三读通过《企业併购法》部分条文修正草案。经济部表示，这次修正三大重点，包括保障股东权益，放宽非对称併购（俗称大鲸鱼併小虾米）适用范围经董事会决议即可，不需经股东会；同时扩大弹性租税措施，预计将大大提升企业併购效率并兼顾股东权益保障。

经济部表示，有鑑于近年各界对于增加併购弹性及保障股东权益迭有建议，加上司法院释字第770号解释理由书指出，企业併购法现行规定未使股东及时获取董事或股东利害关系相关资讯等，应检讨修正，因此催生出这次修法。

针对强化股东权益保障，这次修法后，规定公司必须在股东会召集事由中，说明董事就併购之利害关系重要内容，以及赞成或反对併购理由；并扩大反对併购股东股份收买请求权之适用范围，对于股东会决议时未放弃表决权而投下反对票的股东也有适用，以保障其退场机制。

这次修法将放宽非对称併购适用范围为「併购公司所支付股份不超过其已发行股份之20％」，或「併购公司所支付股份、现金及其他资产之对价总额，不超过併购公司净值20％」，亦即可由董事会决议后进行併购，不须再经过股东会。官员表示，这是参考国外立法例，增加併购的弹性以及效率，有助加速成熟企业进行併购，提升产业竞争力。

另外，也明定被併购新创企业个人股东取得股份对价，可选择全数延缓缴税，亦即被併购企业如属设立登记至决议併购未逾五年、未公开发行股票公司；另明定可辨认无形资产之类型，将扩及营业秘密、电脑软体、积体电路电路布局权等各种特许权；并放宽併购产生的无形资产可按法定享有年限或以十年做为摊销的计算标准，使併购方更易于估计其租税成本。