《金融股》国票金驳斥耐斯指控 提四大点释疑

针对耐斯集团今天对外的说法，国票金提出四点表示：

1.双方股份转换案，均依金融控股公司法、企业併购法、证券交易法、公司法及其他相关法令规定办理；国票金总经理丁予嘉就本次股份转换案全程迴避，未参与该案相关审计委员会、董事会及其他内部评估作业。关于是否适用金融控股公司法第45条规定，国票金董事会决议程序均依法令遵循评估及外部法律顾问意见办理，亦已向主管机关主动说明办理情形。

2.这次交易主体为国票金与安泰银行，该案已于110年10月14日经董事会决议通过提报股东会讨论。董事会讨论过程并无董事针对现国票金控总经理丁予嘉与安泰银董事长丁予康为金控法第45条利害关系人，因而有金控法第45条授信以外之利害关系人交易之适用，表示疑义(董事所提为公司法185条董事会特别决议之适用情形之讨论)；董事会议事录均依规定呈报金管会。国票金也已依公司法及董事会决议召集股东临时会，维护全体股东权益。

3.这次股份转换综合参酌法国巴黎银行、安永财顾等专业财务顾问公司意见，依据资产评价、经营综效、股利贴现模型及市价比较法等财务专业评估，并经审计委员会决议委任独立专家，依继续经营假设，评估价格合理性，认为交易对价系属合理。国票金为完整金融发展版图，补足金流平台，平衡业务发展，提供客户多元化服务，併购商业银行为迫切发展策略，交易对价，系由双方董事会合意通过，提报股东会讨论。

4.这次股份转换以部份现金，部份特别股为对价，是为避免以普通股换股而直接影响现有国票金控股权结构而设计。安泰银行为上市公司，在股份转换后安泰银行下市，而其原股东包括隆力集团、日本欧力士公司等主要股东及大眾股东，所取得的特别股将在台湾证券交易所挂牌上市，得于次级公开市场售出或于一年后视场情况转换为普通股在公开市场卖出处分。该案现金来源部份将依法办理现金增资，其中80％为原股东认购，10％公开承销及10％提供员工认购，并无媒体所载中资介入可能情形。