政院拍板新创併购祭租税优惠

这次修正草案有三大重点：促进友善併购环境、增加併购弹性及效率、保障股东权益。

在促进友善併购环境方面，新增两项租税诱因：首先，为改善被併购新创公司股东的租税环境，明定被併购新创企业个人股东取得的股份对价，可选择全数延缓缴税；其次，明定可辨认无形资产之类型，扩及营业秘密、电脑软体、积体电路电路布局权等各种特许权，且放宽併购取得的无形资产可按法定享有年限或以10年做为摊销的计算标准，使併购方更易于估计其租税成本。

目前甲公司併购乙新创公司，乙新创公司股东获配併购对价（股份对价）超过原始出资额，超过部分的金额属于股利所得，应在当年度课徵所得税。但新创的个人股东只是取得股票，并未实际取得现金，却要在併购当年度立即课税，影响股东对併购案的意愿。

增加併购弹性及效率方面，参考国外立法例，放宽非对称式（以大併小）併购适用条件，现行企业併购法有关非对称式併购规定，须同时符合「併购公司併购所支付股份，不超过其已发行股份之20％」，且「其支付之现金及其他资产之对价总额不超过净值2％」，才能排除股东会决议；草案则放宽为「併购公司所支付股份不超过其已发行股份之20％」，或「併购公司所支付股份、现金及其他资产之对价总额，不超过併购公司净值20％」，即可由董事会决议后进行，不须再经过股东会，将有助于加速成熟企业进行併购，提升产业的竞争力。

强化股东权益保障方面，修正草案规定公司必须在股东会召集事由中，说明董事就併购之利害关系重要内容，以及赞成或反对併购的理由；并扩大反对併购股东股份收买请求权之适用范围，对于股东会决议时未放弃表决权而投下反对票的股东亦有适用，以保障其退场机制。