全球利润分配税制 OECD提出指引

此项计画是OECD与G20等国际组织所推动的全球反避税提案的两大支柱(Pillar 1 and Pillar 2)之一。目前OECD包容性架构141国中，已经有137国达成共识，同意执行两大支柱，预计支柱一将于2023年后开始推行。

两大支柱旨在改革国际租税规则，并确保跨国企业无论在哪里经营，都应缴纳公平份额的税负。其中，支柱一在确保国家之间更公平地分配超大型跨国企业（包括数位经济企业）的利润和课税权，将部分课税权从跨国企业的母国重新分配到市场国，不论这些跨国企业在这些市场国是否有设立公司。

支柱一全球利润分配税制将针对合併营收达200亿欧元（约新台币6500亿元）超大型企业，就其获利超过10％的超额利润，将25％分配予市场国课税。该类超大型且高获利的企业，全球预计有100家左右的企业。举例来说，若此超大型企业获利率达40％，依照此利润分配税制，大约有1/5的利润会被重分配至市场国。

资诚PwC指出，这个用来分配给市场国的剩余利润叫做金额A （Amount A）。此一金额如何合理分配到相关市场国与两个因素有密切关系，一个是连结性，另一个则是收入来源规则。在2021年10月各国达成共识时所提出的框架中就包含了这些概念，这次的徵求意见稿针对这两项因素提出更一步的解说。

徵求意见稿中并没有提出具体的最终方案，但是最重要的新增点在于，依照交易类型不同去定义收入的来源国到底应该如何决定是在哪个国家，并在此不同类别的框架下供各界提供意见。例如，企业主要做间接销售（B2B）而非直接销售至终端消费者产品（B2C），可以依照销售零组件收入来源规则规定计算市场国可得利润份额。

资诚联合会计师事务所全球税务服务主持会计师曾博升指出，台湾受到支柱一影响的企业主要在电子产业，并且大致属于B2B交易模式，主要是制造并销售电子零组件，而非销售给最终消费者的终端产品。在这种模式下，如何定义出此类大型跨国集团来源于市场国的份额，在欠缺指引的情况下，将难以计算。依照徵求意见稿所提出的分类，原则上就是以最终产品的交付地来决定销售零组件收入来源分配到哪一个市场国。

除针对交易类型做出不同规定外，徵求意见稿也提出可以採取公式化规则或是按照个别交易个别判断等规则。主要目的在于平衡两大目标，一是寻求精确的数据资料，以及各大企业现实上能採行的可行作法取得资讯，从而降低合规成本，并试图在精确性及实务合规成本间取得平衡。

支柱一法规架构徵求意见稿仅是一个法规意见的框架草案，意见徵求时间到2月18日截止。下一个支柱一的徵求意见稿将针对金额B （Amount B），也就是对例行性活动的利润简化计算规定，时间订在2022年年中。这些徵求意见稿待各界提供意见后定稿。此外，支柱二全球最低税负制的相关具体规定与徵求意见稿，也将如先前所预告的时程表逐一公开。其中，行政性实施框架徵求意见稿将率先将于2月下旬发布，逐条注释预计不久也会发布。应予课税规定（STTR）的细节法规框架、租税协定范本及其逐条注释等徵求意见稿则是表定3月份发布。

由于此制度立法涉及各国立法与跨国间的合作与协调，这使得OECD所设定的2023年目标深具挑战性。企业未来需密切注意各项细节性法规的发布内容，以及关注各国立法动态，与多边公约或双边租税协定的各种进展，以便随时因应可能的变化。

曾博升提醒，OECD如预期地发布了支柱一第一个徵求意见稿，并宣布按表操课将陆续发布更多细节法规文件，说明了OECD要达成2023年这个实施日期的决心。可能受到全球反避税两大支柱影响的企业必须提前进行准备。

曾博升表示，数位经济课税方案及全球利润分配税制牵涉许多复杂的细节，同时台湾也将于2023年开始实施受控外国公司法案。这些制度对台资企业影响深远，且彼此间存在交互作用，台资企业必须掌握法令变动的趋势，事先进行分析评估是否会对自身情况产生影响。

考量当前全球许多挑战的存在，包括疫情不确定性、供应链安全、地缘政治、数位转型需求等，再加上未来越加复杂的税务环境及法规，以及全球反避税的趋势，曾博升建议，台资企业宜谘询相关专家，整体性的针对目前的控股架构、交易模式及集团的利润配置分析相关应对策略。