组织架构重组公司 小心房地合一2.0这规定

勤业眾信联合会计师事务所税务部会计师张瑞峰18日指出，财政部为「扩大房地课税范围」，防杜以股权移转方式炒作不动产，规避房地交易所得税负，乃将「交易持股（或出资额）过半数之台湾境内外营利事业之股份（或出资额），且该营利事业股权（或出资额）价值50％以上由台湾境内房地构成」纳入房地合一税2.0课税范围。

该规定生效后，有效防范股权交易间接出售不动产行为，却也对于本意不在于出售不动产之股权交易或调整产生相当影响，如集团企业可能基于经营目的而进行组织架构重组，若被重组之标的公司股权价值50％以上由房地构成，则此时企业则需小心相关组织架构重组是否构成房地合一税2.0之特定股权交易。

举例而言，国内A公司持有国内B公司90％以上股权，两家公司皆为实质经营业务之公司且为产业链中之上、下游关系，而国内B公司因经营所需购置厂房而分别持有新、旧制之不动产多年，且不动产时价业已超过B公司股权价值之50％以上。现A公司基于经营效率考量拟以现金为对价依照企业併购法第19条规定简易合併其持有90％以上股权之B公司。

张瑞峰表示，因应房地合一税2.0规范，将衍生该合併交易是否构成特定股权交易之房地合一税负？若构成如何课税？若不构成，则未来A公司概括承受B公司取得之不动产，A公司持有该不动产之取得日期如何认定等争议。类此课税疑义将影响A公司于合併B公司前B公司是否评估先行处分不动产较为有利？尤甚者于B公司持有之不动产皆为旧制不动产时。

其课税疑虑，经财政部相关解释令已获得厘清，首先A公司合併B公司，B公司消灭时其股东取得之合併对价（A公司取得B公司净资产、少数股东取得现金）超过出资额部分，应视为股利所得（投资收益）并依股东身分不同分别适用不同课税规定（国内法人免税、国内个人股利所得税、外国人就源扣缴），故该合併行为并非属股权交易，自不适用房地合一税2.0所称之特定股权交易。

其次，A公司概括承受B公司之不动产，原本该不动产之取得日应以合併后完成所有权登记日为准，但如果合併交易属财务会计所称共同控制下之组织调整性质，且合併后A公司取得B公司之不动产系以B公司原本帐面价值作为实际取得成本下，则A公司未来出售该不动产之取得日认定，可以B公司取得该不动产之日期为准，是以若B公司取得该不动产之日期为105年1月1日以前，则A公司未来处分该不动产仍属旧制不动产，不适用房地合一税2.0规范。

最后，张瑞峰提醒，因房地合一税2.0立法后，不动产交易税负极高，且特地股权交易视为不动产交易规范复杂，企业欲进行组织架构重组前应特别注意评估不动产税负之影响，且欲适用前述课税规定仍应符合一定条件，企业进行组织架构重组时应特别注意。