勤业眾信：台商架构重组规画不当 反而增加税负

勤业眾信联合会计师事务所税务部会计师徐晓婷今（31）表示，由于法令变革、上市柜规划、中国大陆不动产处分及家族资产传承等原因，经常协助中国大陆台商进行集团投资架构重组，中国大陆财税《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称「59号文」）是经常被使用的重组法令。59号文的税务理方式包括「一般性税务处理」及「特殊性税务处理」，前者系完成重组时立即缴税，后者则可享受递延至未来处置相关资产或股权时才纳税，并非「免税」。

◆「特殊性税务处理」可能造成重复课税 ？

徐晓婷举例说明，某集团为了计画在中国大陆IPO，拟重组中国大陆境内架构，如图示，将A公司持有C公司之投资架构调整为A公司持有B公司间接持有C公司。假设A公司持有C公司之计税基础为USD 1000万（市值5000万，价差4000万），A公司转让C公司给B公司，而B公司发行新股给A公司，亦符合59号文之特殊性税务处理条件，重组时可以暂时不课税。

然而往往计画赶不上变化，由于市场环境及股东原因，IPO计画中止，B公司处分C公司，而A公司亦将B公司转让给外部人，此时，B公司须缴纳USD1000万（=4000＊25％），A公司亦须缴纳USD1000万（=4000＊25％），因此可能造成重复课税的结果。若当初重组时选择一般性税务处理，只要缴纳重组时的资本利得税USD1000万（=4000＊25％）。

◆集团架构重组的实务考量

徐晓婷补充，59号文的特殊性税务处理并非免税，而是递延纳税，仅节省资金流出的时间价值。在实务上，无论「一般性税务处理」或「特殊性税务处理」均需要在企业匯算清缴期间，对该重组形式等内容进行申报，採用「特殊性税务处理」的企业，税局可能进行实质性审查，并执行后续管理。徐晓婷提醒，若有下列情况，恐不适合选择「特殊性税务处理」：

一、 不打算长期持有之股权：集团重组后的资产或股权并未计画长期持有，如是，则透过特殊性税务性处理，反而徒增程序性的难度，且于再次转让时即刻须补足先前未缴交之税负。

二、 帐上留有亏损之企业：集团有前期亏损可使用时，若採用特殊性税务处理，反而造成前期亏损的浪费。