勤业眾信：股权转换交易留意课税问题

若个人股东因股份转换方式让与未上市柜股票并因此取得另一间公司股权，取得股权价值超过转让股权价值部分属于证券交易所得（如有证券交易损失，得自当年度证券交易所得扣除；当年度无证券交易所得可资扣除或扣除不足者，得于发生年度之次年度起三年内自证券交易所得中扣除）。

个人申报综所税时需按所得基本税额条例规定以综合所得净额加计该证券交易所得扣除免税额670万元后乘以税率20％得出基本税额，如基本税额大于综所税应纳税额，除缴纳原综所税应纳税额外，需另就基本税额与综所税应纳税额之差额缴纳所得税。

徐莹莹提醒，个人股东交易未上市柜股票也要留意所得基本税额条例第12条规定有关计入项目的例外规定，即交易之股票如属：一、设立登记未满五年且符合财团法人中华民国证券柜台买卖中心创柜板管理办法（登录创柜版）之高风险新创事业公司；二、设立登记未满五年且依高风险新创事业公司认定办法申请核定的高风险新创事业公司；三、设立登记未满两年且依产业创新条例第23条之2规定经主管机关核定为高风险新创事业公司者，其证券交易所得免计入基本所得额课税。

此外，股东需留意股权转换交易是否涉及房地合一税2.0的特殊股权交易。按所得税法第4条之4第3项规定，符合两大要件即构成特殊股权交易：要件一是交易日起算前一年内任一日，个人及营利事业直、间接持有过半数的国内外营利事业（排除上市、上柜及兴柜公司）的股份或出资额；要件二是被交易之营利事业股份或出资额的价值50％以上是由境内之房屋、土地所构成。

徐莹莹表示，符合该两要件的特殊股权交易，不适用上述所得税法停徵证券交易所得及所得基本税额条例规定，而需按房地合一税制2.0课徵所得；但上开股份转换交易能否主张是企业基于经营目的进行组织架构重组而排除适用房地合一2.0特殊股权交易，建议採个案向财政部申请函释厘清。