在政府開放陸資來台投資192項產業之後,不少大型會計師事務所都接到大陸企業的主動接觸和詢問,希望在台尋找適合的投資標的,以及最佳的投資方式建議。這波探路熱潮已先為稅務、法務相關業者帶來新商機。

從2008年7月底行政院院會通過「海外企業來台上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」後,放寬海外企業來台上市資格限制及籌資用途限制,及開放大陸合格境內機構投資人(QDII)來台投資我國證券期貨,相關機制比照現行外資之規範,足見台灣金融市場已逐漸開放,為活絡台灣金融市場,未來應會開放陸資來台上市。

隨著日前政府開放陸資來台政策以及相關配套措施的建立,愈來愈多的陸資或是已有大陸布局的港、澳、日本及新加坡等地資金,均有意進軍台灣市場,擴充事業版圖,較熱門的行業包括金融業、證券業、傳統產業、觀光產業以及民生必需品產業等。

陸資業者布局積極

這些企業布局台灣,擴張事業版圖的方法不外直接設立分公司或子公司、合資及直接併購等三種方式,其中又以直接併購或增資當地企業的成效最好,可於短時間內立即取得標的客群、通路與市占率,有利直接進入台灣市場。

就開放大陸企業入台直接投資的投資項目而言,第一階段政府已開放192項產業,包含有電子科技等製造業、旅遊觀光等服務業以及航空與港口等重大建設等。

自開放投資項目公布以來,已有不少陸資背景的投資人和我們接觸,尋求可能投資的標的以及投資方式之建議。近期已有部分金融業、證券業、傳統產業、觀光產業以及民生必需品產業的公司已完成,或是正規畫對台灣企業的併購交易,部分台灣傳產企業主已著手規畫與大陸企業進行換股交易,共同分享兩岸之經營模式及業務平台。

還有某新加坡背景的連鎖飯店集團,在大陸經營連鎖商務旅館十分成功,因看中此波開放陸資來台對旅館業之潛在商機,近期也積極赴台尋找適合的併購標的,希望能將其事業版圖擴展至台灣。

此外,吉利汽車與台灣裕隆的合作協議及奇瑞與勝榮汽車的策略合作等,也是陸資布局進入台灣市場之案例;南方航空、廈門航空、海南航空、中國國際航空、深圳航空、山東航空與東方航空等七家航空業者,及中國餐飲業龍頭全聚德等,則以設立分公司等方式表達進軍台灣市場之企圖心。

即便是不在第一階段開放項目的第一類電信事業,也有業者已做好策略聯盟或是投資規畫的準備,只待政府政策一鬆綁,即可立即搶占先機,如先前傳出中國移動通信擬入股遠傳電信12%股權案即為一例。

上述併購或投資之案例,均為陸資或是具陸資背景的其他外資積極布局台灣市場之例證,顯見台灣併購交易市場已逐漸增溫之事實。而陸資來台投資不但可改善資金及人力等單向流動至大陸情形,亦有助於台灣資本市場資金活絡,對台灣企業與經濟環境均將有所挹注與貢獻。

陸資如欲順利進軍台灣市場,擴展事業版圖,搶占市場先機,以採併購或參股的方式為最具效率及效果的方式。

併購有賴專業顧問把關

購併交易的過程中包含有各層面的專業工作,例如併購策略的訂定、潛在併購目標的篩選、併購初期實地查核與交易架構的設定、綜效與價值影響因子的評估、投資意向書與條款的簽訂、併購交易的完整實地查核、交易價格的協商談判、股權交易合約的協商與簽訂及交割以及購併後整合等。

在購併交易周期中,勢必需要專業財務顧問、會計師、律師及其他專業領域顧問等為企業把關。例如併購標的資產品質的評估、是否有潛藏負債及或有損失、損益情形的分析與未來發展的評估等等。而交易架構的設計以及投資操作亦須考量稅務對企業以及大股東之影響,股權交易合約的條款亦需財務顧問以及律師執行評估建議,以保障買方之權益。

因此,必須有經驗豐富的專業財務顧問參與,才能順利完成併購交易,並確保買方購買標的時已了解其標的之營運與財務狀況,協助買方能根據足夠的資訊提出合理的買價,避免未來交易後才發現有潛藏未發現的風險,並使未來購併後的整合過程更加順利。

欲設子公司腳步要快

大陸企業若不採併購模式,要採直接投資方式來台的話,大陸企業可以考慮透過在台設立公司的形式來降低稅負,例如分公司只要繳營利事業所得稅,不用繳未分配盈餘稅,未來盈餘匯回大陸母公司時也不需扣繳。

如果是子公司,除了繳營利事業所得稅外,還需繳未分配盈餘稅,未來盈餘匯回大陸母公司時,依現行的規定還需扣繳20%股利所得。但設立子公司的好處,是可以適用研發及人才培訓等租稅獎勵。如果想在台設立子公司的陸商腳步要快,可以在年底前設立完成,還有機會可以適用即將落日的促進產業升級條例中的5年免稅或機器設備投資抵減等租稅優惠。

要觀察哪些陸資來台的腳步較快,可以從目前兩岸的搭橋專案中,已陸續就資訊服務業、風力發電、車輛產業等進行洽商來觀察,因為雙方接觸及討論更多,促成投資案的可能性也將增加,預料是陸資來台投資腳步較快的產業。

不管是開拓大陸內需市場,或是在不踩到對方「地盤」的前提下,共赴全球市場,陸資來台其實也帶來新機會,包括在稅務及法務上的需求,以及更多熟悉兩岸商業運作的人才,是危機抑或轉機,端賴業者自己的拿捏與判斷。

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