美國AIG集團將子公司「南山人壽」賣給「博智金融團隊」,賣方是世界知名的金融保險集團,交易標的是我國第二大的壽險公司,而成交金額21.5億美元則是台灣史上最大的金融併購案,但是買方是誰?身份不明。

上述條件的彙總,營造一個繪聲繪影的環境:立法委員質疑買方是「中資入侵」;某周刊直指買方是中國與香港的股市炒家,設局炒股和掏空南山;行政院副院長朱立倫則說:「入主南山,不能賺了錢就跑」。諸多傳聞讓400萬名的南山保戶寢食難安,更讓3.6萬名的南山員工躁鬱焦急。

值此混沌未明的當口,為避免一場可預期的保單解約潮之發生,此時金管會應該出手掌控局面。首先應該宣布:「買方身份透明化、資金來源透明化是核准南山人壽股權移轉的前提條件」。亦即「博智」是誰?來者何人?博智應該自白,如果說不清楚或根本不願意表白,金管會基於保護南山保戶權益的立場,理應駁回此案,請AIG另覓買家。

博智金融團隊是由香港上市公司「中策集團」出資八成、「博智金融」出資二成所組成的一個團隊。所以,交易資訊透明化的第一步是:揭露中策與博智金融的股東身份、投資金額,以及資金籌措管道。此乃博智團隊必須主動提供的資訊,因為被併購的南山人壽雖然在境內,但是買方博智卻在境外,賣方AIG也在境外。兩個境外公司買賣一個境內公司,金流自始至終在國外發生,也在境外完成,此時就算金管會有通天的本領,也不可能查得清楚金流的來龍去脈,所以博智有揭露相關資訊的義務。

如果這些交易資訊無法透明化,南山保戶自然缺乏信心,而保險公司重在誠信,一旦無法取信於保戶,解約禍端就尾隨而至,屆時保險公司絕對禁不起這樣的動盪,就像任何一家銀行都禁不起擠兌風波一樣。萬一金融的安定性因此發生問題,這樣的結果絕非金管會所樂見。

其次,博智是否為私募基金,有無永續經營的理念?此乃金管會審查博智之適格性時,不能不考量的因素。法律上雖然不禁止私募基金併購金融機構,但是私募基金以財務槓桿進行融資併購後,全力榨取公司利益,在短期內獲利、了結、出場的本性,實在不適合經營金融事業。金管會除非萬不得已,也從來沒有核准過私募基金入主銀行業與保險業。今之南山人壽的財務健康,絕無萬不得已的窘境存在,有何道理需要同意私募基金接手?

從博智併購南山的財務安排中,不難察覺其中確實隱含私募基金慣用的特殊策略。證據之一是:博智將持南山的股票向國內行庫融資200至250億元,金額約占併購價金的三分之一。此一聯貸案的主辦行是合庫與一銀,利率高達5.27%,而主辦行的管理費則是1.8%。證據之二是:曾有報導指出,博智入主南山後,南山將會上市,屆時博智會在市場上釋出三分之二的股份,自己保留三分之一的股權,繼續控制南山的經營大政。結合這兩項資訊得知:博智併購南山的三分之二價金,在南山上市後就可以回收,剩下的三分之一價金是拿南山的股票向國內銀行團質借來的。

所以,這場投資不僅是一樁「無本生意」,投資人還能賺進南山的溢價、南山的經營權和南山1.5兆元資產的控制權。至於台灣能賺到什麼?沒有一毛錢的外資會流入台灣,反而有7.5億美元的併購價金要流出國門,其中的三分之二取自股市,剩下的三分之一源自國內的銀行團;明顯獲益的是,參與聯貸的銀行有優渥的利息收入,特別是主辦行合庫與一銀。

金管會為了防堵融資併購之弊,銀行局副局長曾經說:「銀行貸款成數最高不得逾6成」。這項條件,博智合格,因為博智只打算融資3至4成。

金管會為了確保買方長期經營南山,陳冲主委說:「買南山,至少要經營7年」。這項條件,博智也合格,因為根據哈佛大學商學院的研究,私募基金的經營期程是5至6年,如果博智真的是私募基金一族,現在承諾多經營一年,何難之有?所以,金管會所試擬的條件,博智完全及格。

既然如此,南山股權移轉的審理是否因此無計可施?不然,因為金管會委員林國全即曾表示,審查原則是:「最終受益人是誰?資金來源為何?是否影響國內資本市場?是否為短期經營?」所以,金管會無需將核駁之責任託付經濟部投審會,因為投審會定下神來,回過頭去還是要金管會出具意見。準此,金管會的決定才是最終決策。

智慧解決南山股權移轉案的方法是,博智澄清疑點,遭疑之處,立即辯白;而金管會則應負起保障保戶權益與金融穩定的責任,站穩立場,公正審查,果斷作為。

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