拚經濟,《公司法》將進行史上最大幅度翻修!經濟部表示,這次修法原則為「大小分流」,重點放在未上市櫃16萬家小公司或未來的新創公司。修法3大面向分別是「籌資多元」、「股權彈性」與「章程自治」,對中小企業與新創公司全面鬆綁。

發行無面額股票

經濟部商業司表示,《公司法》於1929年立法,最大一次翻修是在2001年,總共進行高達235條條文修正,而這次翻修幅度會超越上次。

商業司表示,當前《公司法》規範的股份有限公司,不分大小,一體適用,不但僵化且缺乏彈性。因此去年先「開小門」,新增「閉鎖型公司」專章,針對股東50人以下、非公開發行股票的閉鎖型公司,給予「發行無面額股票」、「具否決權特別股」權利,讓股東較少的新創公司,不會因為創始股東股份或經營被動搖,損及公司存續。

保障少數股權股東

閉鎖型小門上路一年後,問題不多,經濟部決定擴及所有非上市櫃的中小公司。官員強調,這次《公司法》修法原則是「大小分流」,大公司只在股東權益、公司治理上微調,重點在於小公司。整體精神,會從過去的大陸法系,大幅轉向現代主流的英美法系,更強調公司治理,減少強制性法規。

商業司指出,傳統公司比的是股權大小,少數股東容易被忽略,因此這次特別在設計上保障少數股權股東。方式上,首先是開放「籌資多元」,將允許小公司發行無面額的普通股,不受現行《證交法》一股10元限制,有利進行籌資。

避免持股多者全拿

「股權彈性」上,小公司未來可以有「複數表決權特別股」、「特定事項否決權特別股」。商業司解釋,此設計可以避免持股多者全拿,可以保障股東的經營權。

另外,「章程自治」部分,會鬆綁很多強制性規定,尊重公司自訂章程的效力。如現行有「累積投票制」,此制度可在選舉董事時,讓股東可將手上票數全集中於1人,未來修法將尊重公司在章程自訂的方式。

其他像是「無限」、「兩合」、「有限」、「股份有限」等4種公司,因前兩者使用的人很少,修法也會將簡化成只有「有限」與「股份有限」兩種。

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