究其原因,最主要是企業主事者及高層心態及企業是否具備國際化管理能力?企業的董事會及CEO應花費更多心力反覆討論,並確認策略聯盟、併購、分割是否為企業未來成長的重要策略之一?依規定所有公開發行以上公司都應於去年底或今年初董事會通過年度營運計劃,建議2017年的董事會在年度營運計劃及中長期策略規劃中應清楚確認併購是否為公司重要的成長策略之一?如是,則要確認公司是否設置專責部門呢?是否投入資源?是否引進專家協助?

董事對企業併購是否嚴加把關?

董事對於公司之事務有決策審查及監督權。企業進行併購時,對公司及股東利益影響甚鉅,董事在這個時刻,若能善盡忠實義務,於董事會中結合各董事之智慧,為公司利益做最終把關,將是併購交易能否順利執行的重要關鍵。

於企業併購過程中,董事至少必須關注策略、價值及綜效三大構面。

首先是策略目標的協調,主要包括:併購交易能否支持公司短期、中長期之策略目標?併購是否能創造股東價值?併購交易能否促成有效地資源整合?將進行併購之企業,其企業文化是否相契合?等等。

其次是價值的協調,主要包括:是否委任專業人士進行併購盡職調查?企業如何將歷史性財務資訊調整為併購交易之財務預測?企業以何種基礎建立財務預測基本假設?在建立基本假設的過程中,企業是否將各種經濟後果納入考量(如:消費者偏好、新的法令等)?

最後是營運綜效,主要包括:併購產生的營運綜效對企業而言是否有意義?將進行合併之企業能否於第一時間瞭解彼此的營運方式,而能促成營運綜效?併購是否影響員工士氣?企業併購後之現金流量隱含報酬率為何?是否高於最低要求報酬率?若能產生預期綜效將對企業產生何種影響?企業是否已將此納入考量?董事會是否要求專業人士出具獨立意見?

公司是否即時提供詳實書面資料供董事參考,負責單位詳實簡報,而董事們是否可以暢所欲言、據理力爭、充分討論與意見交流,才能讓董事們協助公司做出最佳判斷。

投資後營運風險管理知多少?

如果像金融業要打亞洲盃,很多企業想打世界盃,海外併購投資前,應先瞭解跨國投資後的營運風險管理將可能面臨許多挑戰,主要包括:集團戰線拉長,管控難度大幅增加;業務類型、區域擴展,業務操作模式複雜,管理難度加大;對海外企業管控定位不清、管控權責劃分不到位、管控要求不明確;部分企業的文化及技術自信不足,對境外企業管理不到位;財務訊息蒐集及溝通機制缺失,造成訊息不對稱;缺乏具有國際視野、專業水準強的海外管理人才;境外資金風險、運營風險等風險控管不足,致海外資產流失等等。

因此,董事會除了確認海外投資及併購策略外,更要督導經營團隊委託專家協助建構全球營運控管的架構,建立營運決策機制,及全球一體適用的控管機制。

(本文僅代表個人意見,不代表公司或協會立場)

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