合併消滅公司股東所取得的合併對價,其超過全體股東出資額部分,財政部高雄國稅局表示,無論是以現金或股份為對價,該部分差額均視為合併消滅公司股東的股利所得,應依規定課徵綜所稅。

該局說明,公司合併常見的「先買後併」策略,是先以公開收購的方式向股東買下股票,再以合併方式消滅公司。

而股東若是在公開收購階段賣出股票,僅須繳納證券交易稅,在證券交易所得稅停徵期間,不須就所得部分繳稅;但股東若是獲配公司消滅後的合併對價,對價超過出資額的溢額,即為股利所得,應依規定課徵所得稅。

官員舉例,乙公司以現金為對價的方式合併甲公司,甲公司的股東持有的股份因而註銷。若甲公司某個人股東獲分配現金800萬元,扣減原始投資股金200萬元,600萬元的溢額即屬於股利所得,非屬證券交易所得,該個人股東必須將股利所得,併入綜合所得總額申報納稅。

該局特別提醒,若股東非原始投資人,而是在股票市場中買賣持有股份,股票的取得成本高於出資額,股東可提示取得成本的證明文件,向公司主張,並據以計算股利所得,以確保權益。

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