金管會主委顧立雄從上任以來就積極任事,對於新種業務例如監理沙盒、純網銀等,勇於推動;對於公司治理也強化落實,讓人一改黨產會主委的刻版印象,反倒越來越有金融專業態勢,以他就任至今的表現,有希望成為金管會成立以來最佳主委之一,因為他不只興利,也勇於除弊。但我們也期望他,興利務必周全,除弊務必公平;也期望這些作為不是新官上任三把火的短期表現,而要能有始有終,做好坐滿。

上周四(5月17日)金管會公布有關公司治理的三大金融改革,包括落實「金金分離」、提高專業自然人董事名額與限縮委託書徵求資格。三大金融改革為避免太急太猛,給予「緩衝期」,前兩項從明年七月開始適用,第三項明年一月就開始適用。遺憾的是,也許他跑太急了,三項改革的法規預告條文,直到上周六(5月19日)都沒放到金管會相關網頁,只能從銀行局與證期局的新聞稿看政策內容,卻看不到法規文字。

三大改革中最受關注的是「金金分離」,新聞稿明揭修法旨意在於「考量同一個企業集團同時兼任不同金融機構董事,因參與經營,瞭解公司業務狀況與策略,將衍生所任職金融機構間之利益衝突」,但坊間則稱相關規定為「寶佳條款」,因為寶佳資產管理公司在金融業一路攻城掠地,投資三信商銀、台中商銀、永豐金、台新金控等,先前就遭顧主委質疑「金金不分離」,可能產生公司治理的利益衝突問題。

關於落實「金金分離」,未來將修改銀行負責人準則第3條之3及金融控股公司負責人準則第4條之1規定,增訂法人擔任銀行或金融控股公司董(監)事時,如該法人或其關係人同時擔任其他金融機構之董(監)事,推定有利益衝突之情事。違反前揭利益衝突情事之銀行、金融控股公司負責人,依法當然解任。

至於關係人範圍,參照銀行法及金融控股公司法有關同一法人之關係人規定:第一,法人的董事長、配偶及直系血親;第二,法人與自然人單獨或共同持股達三分之一,或擔任董事長、總經理之企業;第三,法人之關係企業。但新聞稿稱,將小幅限縮上述範圍。

顧主委表示,台新金控董事長吳東亮夫人彭雪芬,以進賢投資法人代表身分擔任新光金控董事,於修正條文上路後,就不符合規定,依法要當然解任。不過,銀行局官員說明,進賢投資仍可以指派其他人作為法人代表任新光金控董事。

然而,有關「利益衝突」的推定,要個案推定,顧主委說,例如未來開放純網銀後,可能會有某1家金控旗下有實體銀行與純網銀共2家銀行,若金控指派同一人同時任職兩家銀行,不一定會有利益衝突。

至於金控100%持股子銀行和政府100%持股的台銀、土銀、輸出入銀行也不受到「金金分離」限制,前者金管會早有函釋,後者若將財政部視為大金控,既符合大股東適格性,同時在台銀、土銀、輸出入銀行派任董事也還說得過去。

但是,在另一方面,號稱本國最大銀行的台銀目前在多個公股銀行或金控派任董事,包括台灣中小企銀(3董,含一席常董),華南金控(2董),第一金控(2董),兆豐金控(1董),台銀在這些銀行或金控都非100%持股,插旗情況近似寶佳,若寶佳不可以,台銀也不該有例外。

較無爭議的兩項改革之一是增加金融業董事會的專業自然人董事名額。新規定要求資產規模達1兆元以上的銀行或金控,董監事人數在5人以下,專業董事由2人調整為3人;人數超過5人者,每增加4人應再增加1人,調整為每增加3人應再增加1人;另明定除了金控子銀行和政府100%持有股份的台銀、土銀、輸出入銀行外,全體董事在13人以上,專業自然人董事必須為5人。

近日公司法修法對於是否廢除法人董事兩派爭議激烈,金管會對於金融機構以增加自然人董事的方式提出折衷之道,不無可能是仙人指路,讓兩派有折衷空間。有人笑稱這是顧主委一石兩鳥之計,暗助夫人經濟部次長王美花得以在修法之爭突圍。

另外一個不具爭議的公司治理改革是限縮委託書徵求資格。修改內容包括:金融機構召開股東會有選舉董事或監察人議案時,其一般徵求人持股資格,由現行繼續1年以上持有該公司已發行股份總數千分之2提高為千分之5;以及金融機構之股東如擬無限徵求,委任股東資格條件修正為繼續一年以上持有公司已發行股份總數10%以上,且以符合金融控股公司法、銀行法、保險法所定大股東適格性規定或不適用前揭法規相關申請程序者為限。上述規定可望稍解徵求委託書之亂象,各界反應尚佳。

總而言之,此次公司治理三大改革,方向正確,方法也合宜,重點在於能否貫徹?能否公平?尤其是「金金分離」,不應只是「寶佳條款」,也應是「台銀條款」,公民銀行應一體適用。

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