金管會將分階段引進國外「公司祕書」制度。金管會主委顧立雄25日指出,2019年起強制要求金融業及實收資本額100億元以上的上市櫃公司,須設置「公司治理人員」;第二波則是2021年,要求公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商及實收資本額20億元以上的上市櫃公司,要設置公司治理人員。

據證期局統計,目前100億元以上之上市公司計117家,上櫃公司計3家,合計120家,將在明年度設置公司治理人員。

顧立雄昨日在台北律師公會「公司治理人員議題研討會」中指出,過去實務上曾發生因爭奪經營權而損害股東權益的案件,如在股東會前任意變動議程順序,並在股東會當天阻撓其他股東入場,或在董事會不當排除其他股東所提出的董事候選人名單等,造成公司經營紛擾,因此外界時有建議我國應引進公司祕書制度。

顧立雄解釋,國外叫公司祕書,但經濟部提出的公司法草案是定名為「公司治理人員」,今年4月金管會發布為期3年的新版公司治理藍圖,則會分階段推動公司治理人員制度,此編制將提供董事行使職務所需相關資訊及其他必要協助,讓董事會更能發揮職能。

證交所及櫃買中心已在105年9月修正「上市櫃公司治理實務守則」,鼓勵上市櫃公司設置公司治理高階督導主管(經理人),顧立雄說,公司治理人員必須具有「律師、會計師資格」或在公發公司「從事法務、財務或股務等管理工作經驗達3年以上」,職責包括:董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、提供董監事執行業務所需資料及協助董監事遵循法令等。

顧立雄亦表示,公司治理人員應為公司經理人,且可「兼任」。目前設有公司祕書的多為英美法系國家,如英國、香港、新加坡、澳洲、美國等,另如中國大陸也開始引進公。公司祕書功能角色大概包含協助公司法規遵循、內部資訊流通、登記事項、協助董事會運作及會議紀錄製作等,在各國有漸漸被稱為「公司治理長(CGO)」的趨勢。

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