政商巫巫茲拉-從成吉思汗開疆闢土談公司法

漫畫◎圖文/譚淑珍

《公司法》修法後,有各種的解析、解惑,但是,應該少有人是像理律法律事務所長暨執 行合夥人陳長文是從「緬懷」先懷的角度,從歷史中找啟發。

日前理律事務所與工總合辦「公司法修正重點及實務影響研討會」,顧名思義即知講的是新《公司法》對實際公司營運的影響,談的是現在進行式。

然而,陳長文談的則是過去,他用三段歷史談法遵、談企業的永續,還有在全球化的時代裡,誰也無法置外於全球的演變。

第一段歷史,陳長文談的是13世紀的成吉思汗。成吉思汗為能一路遠征下去,訂了一個名為「雅薩法典」的律法,這部法典裡有一個條文是:傳回不詳情報的探子,斬!亦即,不准說前方戰事不好,凡是「大汗說了算!」

成吉思汗的《雅薩法典》與公司法沒有直接關係,但是與公司「治理」有關。陳長文要說的是,台灣的企業老闆們就成吉思汗都很強,也往往是「一切我說了算!」

他說,法律對早年的台灣企業老闆們,可能並不是最重要的事情,一如成吉思汗不要聽前方戰事不好的消息,比起法律,可能更重視關係。

然而,隨著時代的演變,即使成吉思汗在今天這個世代裡,陳長文說,不管「心裡高興不高興」,也都要遵循法律,必須要瞭解法遵,不管是大王還是大老闆,都不再能「一切我說了算!」

第二段歷史,陳長文說的是全球第一部《公司法》。

成吉思汗是歷史上偉大的人,但是再怎麼偉大、再怎麼成功,他說,「很遺憾,都有天命。」

但是,英國在1862年通過了應該是有史以來全球第一套公司法後,陳長文說,創造了可延續人類天命的方法,就是透過法律擬制了一種「人」,叫做法「人」,英國公司法明定法人有權力、能力,有人格,但是生命沒有終止的一天,除非公司解算、破產。

當然,陳長文說,法人有人格時,就會有責任,雖然公司可以是無限責任,但是公司法的設計是讓法人的責任是有限的,也就是當公司經營不善或破產時,責任就只到出資的部分,同時,因為是股份有限,所以,股份是可以自由移轉的。

在這樣的設計下,陳長文指出,英國工業革命的成就得以持續發揚光大,所以,1930年時美國哥倫比亞大學校長Nicholas Murray Butler就說,《公司法》的設計,是人類有史以來最、最、最偉大的發明之一。

但是,陳長文則認為,《公司法》應該是商業革命的先河,因為有了《公司法》使人類的商業活動、企業的經營得以不受人類天命的侷限,進而永續發展。

第三段歷史,陳長文講滿清末年與列強簽定不平等條約與《公司法》的淵源...。

中華民國的第一部《公司法》是1929年訂定,同時也訂了《票據法》、《智慧財產權法》、《專利法》、《商標法》,連《民事訴訟法》也通通都訂了,但是,中華民國的《憲法》卻是1946年才訂定。陳長文說,任何一個新成立的政府、國家都是先訂《憲法》再訂其他律法,但是,中華民國卻相反,那是因為是時勢所趨,也是命運。

他說,主要是因為滿清末年從鴉片戰爭到八國聯軍,清廷與列強簽了無數不平等條約,於是,在國父革命成功、建造了民國後,其中最重要的事情,就是廢止不平等條約,過程中,列強希望國民政府能夠引進先進的律法,所以,很多法律就是這麼產生的。

陳長文說,緬懷過去可以發現西方帶來的影響,有正面,也有負面,甚至是挫折,但也因此促使改變,特別是在全球化的年代,誰也不能置外於全球的演變。同樣的面對新《公司法》無論是從法遵面、企業永續經營面,企業也都不能置身事外,不當回事。

(工商時報)


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