為配合金管會於2018年啟動「新版公司治理藍圖」,中華獨立董事協會8日正式成立,首場「專業獨董研討會」同日舉辦,由主委駱秉寬主持、安侯建業聯合會計師事務所主席于紀隆為共同召集人,邀請金管會副主委張傳章、證券期貨局副局長張振山、投保中心董事長邱欽庭等與會,為獨董職責、風險、保障三角習題獻策。

針對獨董風險,駱秉寬表示,目前投保中心90件進行中的團體訴訟案件,涉及「財報不實」和「公開說明書不實」者就有48件,且上市櫃公司負責人包括獨立董事、董事、監察人、會計師及財會人員等,被連帶求償金額高達307億元以上,平均每件求償金額約6.4億元。

而為保障獨董、緩解其壓力,金管會規定,今年起所有上市櫃公司都須投保董監責任險,惟駱秉寬指出,逾三分之一的上市公司、二分之一的上櫃公司投保董監責任險的保額在1億元以下,遠不及上述所說的平均每件訴訟案的6.4億元求償金額,因此,獨董須善盡職責,也需留意自我權益的保障。

張傳章指出,去年推出的新版公司治理藍圖,主要為強化獨董的獨立性,實際規定包括獨董連續獲提名3次以上需公告,金融業獨董則不得連任超過3屆;獨董在有利害衝突關係發生時須立即迴避;在股東年報中須揭露獨董職權的行使,如在審計委員會對重大議案或與內部稽核、會計師等有反對或保留意見時需立即公告等,藉相關措施提供股東充分資訊。

張振山進一步指出,其他相關措施包括,推動上市櫃公司全面設置審計委員會、興櫃公司全面設置獨立董事、強化上市櫃及興櫃公司薪酬委員會的獨立性等。

「財報不實對董監事的責任很重!」邱欽庭強調,一旦公司爆發財報不實,除發行人須負全責外,董事(包括獨董)負推定過失責任,須舉證(1)已盡相當之注意;(2)有正當理由可合理確信財務報告及財務業務文件其內容無虛偽或隱匿之情事,因此,獨董在監管過程中可藉email、錄音、錄影等資料留存,以備不時之需。

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