金管會日前宣布,為便利股東行使選舉權,以落實股東行動主義,並提升公司治理,研議規範自2021年起,全體上市櫃公司董監選舉,應採候選人提名制度。

2018年起所有上市櫃公司已全面實施電子股票,而截至2018年6月底止,採提名制的上市櫃分別占73%及61%。採董監候選人提名制,可以讓股東早點知道有那些候選人,並透過電子投票選舉董監。重視公司治理的優質企業,建議可以提早實施,不必等到2021年。董監提名制另有鼓勵1%以上小股東,可以提名參與監督公司經營的美意,但實務上若無法得到其他股東支持,仍不易當選。

為健全董事會功能及強化管理機能,國外實務在董事會下設置的功能性委員會除了審計及薪酬委員會外,常設置「提名委員會」。其主要目的在協助董事會發展及管理一套公平及透明的程序,以制定有關於董監事及高階經理人的人力資源策略。以國外上市法規及相關實務,提名委員會有關於董監部分,應至少每年檢討董事會的架構、人數及組成,並就任何為配合公司策略而擬定對董事會作出的變動提出建議,提名委員會應為公司物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見。提名委員會並就董事委任或重新委任,以及董事繼任計畫向董事會提出建議。

如同亞洲公司治理協會對台灣公司治理的建言,台灣企業常缺乏自願性的公司治理改革,由於證交法並未強制設置提名委員會,按目前申報於公開資訊觀測站有設置提名委員會的上市櫃公司不到50家,比例甚低。考量我國多數企業所有權與經營權高度結合,加上行之多年的法人董事制度等特殊環境,主管機關尚未有強制設置提名委員會的政策方向,筆者也認同不急於推動提名委員會的強制設置,但建議董事會宜考量替代補強措施。

依照提名委員會組織規程參考範例,其中有關董監提名的職權主要包括:(一)制定董事會成員、監察人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以尋覓、審核及提名董監事。(二)建構及發展董事會及各委員會之組織架構、進行董事會各委員會及各董事之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。(三)訂定並定期檢討董事進修計畫及董事之繼任計畫。

實務上有關董監提名,常由董事長或主要股東來主導,從A到A+的公司,建議可以考慮自願性的設置提名委員會。未設置提名委會者,則上述職權應直接由董事會負責。董事會應就本身運作、營運型態及發展需求訂定多元化方針,包括專業知識與技能、基本條件和價值(如:性別、年齡、國籍、及文化等)。配合公司的中長期策略發展需要物色那些不同專業知識、技術、經驗的董事呢?宜訂定標準以供遵循。例如:需熟悉新興科技(如人工智慧、物聯網、區塊鏈、雲端、大數據等)如何影響企業營運模式與未來發展的專家;因為跨足醫療、長照等而需生技醫療相關經驗之專家;金融業則需金融科技創新及併購專家。

要配合法令採董監提名制度並不難,關鍵仍然在於主要股東及董事長是否真心認同公司治理,願意量身訂做去建立遴聘專業及多元董事的政策,並竭盡所能的去發掘物色禮聘「對的」專家或社會賢達加入董事會,透過強化董事會職能,幫助公司做出最佳決策,真正落實公司治理。

(本文僅代表個人意見,不代表協會立場)

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