股民在杭州一證券交易所關注股市行情。(新華社資料照片)
股民在杭州一證券交易所關注股市行情。(新華社資料照片)
大陸證監會IPO審核50條重點內容
大陸證監會IPO審核50條重點內容

大陸證監會日前發布了有關IPO(首次公開募股)審核的官方文件──《首發業務若干問題解答》(簡稱《問題解答》),針對日常監管進行整理回應,其中,最引起市場注意的是,《問題解答》明確指出,凡是「過會」(指獲大陸證監會發審會批准同意上市,但公司尚未得到批文,還不能掛牌)後業績下滑超過50%企業,將暫停審核其IPO申請,由於這是關於大陸證監會最新的監管表態,勢將影響不少企業的IPO申請作業,使得該文件在市場引起極大的關注。

大陸證監會的這份《問題解答》,一般被市場暱稱為「IPO審核50條」,主要是因為該份文件共計50條監管問答,範圍遍及市場關注的持續經營時限計算,對賭協定、鎖定期安排,「三類股東」的核查及披露要求,股權質押、凍結或發生訴訟,實際控制人的認定,持續經營能力,過會後業績下滑等市場關注的熱門問題,裡面不僅有大陸官方最新且最明確的表態,且定位在相關法律規則的理解、適用及專業指引,對企業及法人機構而言,極具操作性。

趨穩後重上發審會

其中最引人注意的是,有關企業過會後,若企業的業績持續衰退,官方的處理準則是什麼?

根據《問題解答》的說法,業績下滑幅度在50%以內者,相關企業必須提交針對最近一期、下一期的公司經營狀況及財務分析報告,同時須提示下一期的公司業績風險;保薦機構需對上述情況及發行人經營業績變化趨勢、持續盈利能力出具專項核查意見。

至於最近一期業績與上年同期相比下滑幅度超過50%者,大陸證監會表示,基於謹慎穩妥原則,將暫不予安排核准發行事項,待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。

明確規範對賭協議

分析師指出,上述說法意味著,企業即使順利「過會」,也不意味著會拿到上市掛牌的門票,一旦公司業績出現重大問題,主管機關隨時有權可以對企業掛牌上市喊停,這顯示大陸證監會未來在公司IPO的審核監管上,將會有為明確且嚴格的把關標準。

另外,有關私募機構、風險投資機構在投資時與公司方所擬定的「對賭協議(即公司估值未達約定水準時,投資方所應行使的權利),《問題解答》也要求公司原則上在申報之前清理,但若有對賭協議不與市值掛鉤等四大類情況,則不在此限。

市場人士指出,最明顯的例子就是,此前上交所公布的首批9家企業通過科創板第一輪審核時,主管部門就要求這些企業必須在申報前清理對賭協議,主要目的仍是在避免對賭協議成為雙方操縱股價的風險。

除此之外,《問題解答》所提及的重要事項還包括對於發行人在IPO申報前後新增股東者,原則上發行人應當撤回發行申請,重新申報。發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信託計畫、資產管理計畫等「三類股東」,應詳實披露相關訊息。

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