上市櫃公司近年頻傳紛爭,獨立董事在董事會扮演的職責,引起市場廣泛討論,中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出,獨董責任歸屬問題較常出現在財報不實、內控問題,以及重大併購等三大爭點,並建議獨董需發揮職能,適時「問所當問」。

柯承恩指出,獨立董事為沒有股權,不參與經營的獨立客觀外部董事,基本上經常會面臨到資訊不對稱的問題,面對公司經營,除了發揮自身專業領域,提供多元意見外,適時提出疑問是強化公司治理最有效的方式。

以兆豐金案為例,主因就是由於內控制度未能落實,導致遭美國紐約監理單位裁罰,就獨董的角色來看,應如何確保內控健全?柯承恩表示,除了檢視內控聲明書等書面資料外,更需要有實際作為來證明,例如向經理單位建議查核,並提出相關意見,在審計委員會留下紀錄,藉由制度來落實公司治理執行,也是保護獨董的一種防禦措施。

柯承恩認為,獨董與內部稽核的互動相當重要,例如在年報審查上,若相關數據、指標出現明顯變化,經營團隊是否能提出合理解釋,異常部分也可以向財務長、會計師進一步確認。

另外,樂陞案爆出收購弊案,隱瞞董事會,三名獨立董事也因此受到牽連,柯承恩指出,就一般收購案而言,大部分都是由甲方向乙方提出實地查核(DD),較少有反向由乙方來審視甲方,建議獨董在重大併購案中,需要留意交易對象、收購價格、雙方經營規模,以及如何評估都要進行詢問。

柯承恩進一步解釋,併購過程中通常會進行強弱危機分析(SWOT),不過,其中還涉及到決策者心態等問題,團隊內部的不同聲音可能被蓋過,有可能導致理性分析的盲點出現,因此,獨董必須站在不同角度,提出自身最擅長或最擔心的問題,適度踩煞車,同時,也建議「決策者不要怕聽意見」,有正反方意見才能夠思考更為全面。

另外,隨著政治經濟、科技變化、產業競爭及組織內部環境等問題,企業可能面臨到決策風險,實際執行方向由CEO與經營團隊規劃,經過內部統一意見後,才會向董事會提報並決策核定,因此也成為最後把關的機會,董事會則必須要「選對的事情」,提供多元看法,有助於企業組織文化與創新的發展。

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