新修正公司法,為強化公司治理,以強化股東權行使及增加董事權責規範,前者主要因公司股東分為內部股東與外部股東,內部股東掌握公司經營權(公司派),其他為外部股東,不易介入經營,通常僅在股東會才有機會表示意見。

而股東會之召開及議題,通常由董事會執行,外部股東幾乎無機會主導股東會,故此次修法,主要是強化外部股東之權利;而後者主要是擴大公司負責人與董事自身利害關係範圍,及新增董事會成員召集董事會之權限。

就強化股東權行使部分:

一、放寬股東可自行召集股東會,修法新增訂公司法第173條之1規定,考量持有公司已發行股份總數過半數股份之股東,對公司之經營及股東會有關鍵性影響,只要繼續持有三個月以上,即賦予其有自行召集股東臨時會之權利,且無需先要求董事會召集或經主管機關許可。

二、股東會召集權人得請求公司提供股東名簿,過去非董事會召集之臨時股東會,常有董事會消極以對或積極抵制的狀況,常見者如拒絕提供召集權人股東名簿,使無完整名單寄發開會通知。本次修正,即明文規定董事會或其他股東會召集權人,均得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

三、落實股東提案權及提名權,修法明訂股東提案若不存在該條所列舉之四種情形,則董事會「應」列為議案,使董事會無法以其他理由拒絕將股東議案列為股東會議案,並就違反者給予處罰。

四、增加不得以臨時動議提案之議案,並明訂應該於召集通知中說明主要內容,公司法第172條第5項有關不得以臨時動議提出之議案,除原有選任或解任董監事、變更章程、公司解散合併分割,及公司法第185條第1項之事項,新增公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資及公積轉增資等公司經營重大事項,除須在股東會召集通知列舉,並須說明主要內容,使股東事先知悉,得在股東會充分討論。

就增加對董事權責規範部分:

一、擴大公司負責人範圍,本次修法將全體有限公司及股份有限公司之負責人,擴大為公司全體董事、經理人、監察人、其他依法選任或經法院指派而執行特定職務的人,以及「實質董事」。所謂「實質董事」,是指不具公司董事身分,而「實質上執行董事業務」或「實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務」之人。

二、擴大與董事自身利害關係的範圍,修法將董事對董事會決議事項有自身利害關係之「自身利害關係」範圍,擴大到與董事的配偶、二親等內血親、跟董事具有控制從屬關係之公司有利害關係之事項。此新增規定,將使董事會在資訊更加透明完整的情況下決議,以利公司治理。

三、修正董事會召集程序,公司法修正前,實務上常發生董事長或得票數最高的董事故意不召開董事會,致公司運作陷入僵局,本次修法放寬其他董事得自行召集董事會的規定:

1.若得票數最高之董事不召開第一次董事會,可由過半數董事即可自行召集董事會。

2.若董事長不召開董事會,過半數的董事可先以書面請求董事長召集董事會,若請求提出後15日內董事長不召開,過半數的董事可直接召集董事會,增進公司治理效率。

本次公司法修正,使股東獲得更多能與董事會平衡之力量,擴大實質董事及董事自身利害關係的認定範圍,給予過半董事自行召集董事會制衡董事長,提升對投資人權益之保障,亦使董事權責相符,有助於公司治理。

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