許多早期進入中國開拓市場的台商,在法令規範的限制或是全球市場布局的考量下,多透過在第三地(例如:開曼或英屬維京群島等)設立公司,再以海外控股公司間接投資中國或世界各地。然而經過多年的奮鬥後,許多台商已在中國甚至是全球的市場具有領導性的地位。但近年來除了全球的市場競爭外,企業接班與股權的傳承也是台商逐漸面臨的考驗之一。

以下謹介紹在開曼與英屬維京群島兩地(以下合稱「境外地區」)經常被家族企業主作為避免家族股權分散、降低爭產風險的股權信託規劃架構。但要注意的是,如境外地區經濟實質法施行後,即必須審慎評估是否仍有維持境外架構的必要,必要時並可委請律師或會計師等專業人士提供協助:

特定目的信託模式

(Purpose Trust)

有別於傳統的信託架構,必須有委託人、受託人以及受益人三個角色,並由信託受託人為了受益人的利益而管理信託財產。在境外地區的信託法規中,允許委託人為了達成「特定目的」而設立的信託,不再要求信託結構中必須要有受益人的存在。而所謂的「特定目的」則包括建造和維護墳墓、紀念碑、照顧動物,或是用來持有或控制家族企業股權,作為家族保有企業股權的方式。

因此,國際上有越來越多家族利用境外地區之目的信託作為工具,以持有或控制家族境外股權,並達到家族資產傳承的目的。

目的信託+私人信託公司模式

(Private Trust Company)

許多家族企業主也會選擇在境外地區設立私人信託公司(Private Trust Company,簡稱「PTC」)。所謂的PTC是有別於向一般大眾提供信託服務的專業信託公司,PTC僅為特定的家族成員提供信託服務。因此,家族會透過設立PTC作為受託人,由其受託持有家族企業股權或其他家族財產,並於PTC的治理結構中設置功能性的委員會,由家族成員擔任委員會的成員,藉由此安排,家族即可持續對於信託財產具有投資跟控制的權能。而在境外設立的PTC,通常也會同時搭配前述的特定目的信託之方式,由特定目的信託持有並保持PTC的股份,讓PTC的股權可以持續在信託中而不分散。

台塑王家的境外信託架構

台塑王家即是以「目的信託+私人信託公司」模式作為可以傳承家族的境外股權架構。台塑王家透過在百慕達群島設立的四個境外目的信託,由四個目的信託分別持有四家PTC的股權,再由PTC作為家族境外股權信託的受託人。亦即,四個家族境外股權信託是分別由四家PTC所管理,並且四家PTC的管理委員會成員,皆由王家成員與親信所擔任。且四家PTC的管理委員會,其職責皆係執行境外股權信託之目的,即「持有、管理、投資、並為信託之台塑集團相關企業股份行使表決權,確保企業能持續成長」。藉此確保家族股權的集中,並可達到避免因眾多子女導致股權分散之情形。

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