今年6月30日大同股東會,堪稱是中華民國證券史上最黑暗的一天,直接讓資本市場、公司治理都退回叢林時代。這讓我想起了經典名著「雙城記」的開場白:這是信仰的時代,也是懷疑的時代;這是光明的季節,也是黑暗的季節;這是充滿希望的春天,也是令人絕望的冬天。630大同事件未來絕對會載入史冊,但最終章到底是相信還是懷疑?是光明還是黑暗?正考驗著主管機關,以及大同股東們的決心與智慧。

大同今年股東會的演出堪稱驚世駭俗,一位熟悉資本市場運作的律師談到他對此案最大的感觸是「居然可以這樣幹!」大同今年創下多項紀錄,其中最令人瞠目結舌的是以違反企業併購法、兩岸人民關係條例等為由,一舉刪除市場派53%股權;而驚奇中的驚奇是,這部分居然包括已完成電子投票,且經過公司派自己驗證並蓋章的股權。

實際上,電子投票部分隱藏不為人知、卻逼得公司派決心豁出去蠻幹的內幕!大同股東會前夕,對於外界擔心公司派會使出刪除市場派股權的招數,集保公司還信誓旦旦表示不可能,因為投票結果已由公司股務驗證並蓋章確認;殊不知電子投票結果顯示在逾47%的參與股權中,公司派僅獲得不到12%的支持,心知大勢已去的公司派,在股東會上祭出根本不適用本案的企併法27條14項,不留活口全數刪除市場派股權,然後一舉「拿下」全數九席董事。

百年老店大同歷經數次經營權之爭,除了坐擁龐大土地資產遭覬覦外,大股東持股長期偏低是根本原因。而相較早年雷大雨小的經營權之爭,近兩次因為市場派強勢逼宮,公司派的反制也愈加極端!106年改選時,董事會以檢附文件不齊備為由,剔除巿場派提名的三名董事人選;今年則更加兇狠,直接刪除市場派的表決權與投票權。簡言之,上一次是讓市場派「沒人可選」,這次則是讓你「無票可投」;也因此,106年還可說是「技術犯規」,今年則是知法玩法,濫用法條硬幹到底。

針對106年選舉爭議,市場派欣同投顧提起「確認股東會決議無效」訴訟,一審判決撤銷決議、二審進一步確認決議無效,目前全案已上訴到最高法院,很有可能在今年下半年三審定讞;而一旦公司派再敗訴,將確認目前的董事會根本不具法律效力。儘管司法救濟緩不濟急,也無法解決眼前的僵局,但會使市場派申請召開股臨會、重新改選董事的訴求更具正當性。

關於引用企併法的爭議,此案實際上是公司內部股東競爭董事席次,並沒有兩家企業併購的事實,且大同歷來股東會、董事會也沒有討論過併購案。此外,主管機關已證實,三圓建設董事長王光祥旗下的羅得、三雅、競殿3家投資公司,在107年5月、9月兩度申報,合計動用61.87億、取得大同11.02%股權。至於禁止行使表決權的規定,目前有企併法27條、金控法16條、銀行法25條、保險法139-1等,但不論哪一項法條,引用前提都是需經法院裁定或主管機關做出行政處分。

大同股東會上種種脫序作為,包括不承認集保電子投票結果、在投保中心表達異議時悍然將其消音,無異是公然挑釁公權力,狠狠打了主管機關一個巴掌。不過也因為踩了紅線,不但輿論一面倒批判,主管機關更罕見地立場一致、迅速下重手懲處,其中動作最快的是證交所,6月30日儘管大同董事長林郭文艷親上火線出席重訊記者會,但不為證交所接受,當晚立即宣布大同股票改採全額交割,之後更表示對大同進行強化監理,也將派員查核重大財務、業務交易等。

緊接著投保中心臨時董事會決議對林郭文艷提起「解除董事訴訟」,並附帶決議對陳錦旋、賴中強依違反律師法、律師倫理規範,建請函送地檢署或律師公會審議,移付律師懲戒委員會。

7月9日,經濟部、金管會相繼出手,先是經濟部以四大理由駁回大同的新選任董事變更登記且不得補正;之後金管會召開記者會表示,大同逕行剝奪股東投票權,有違反證交法特別背信罪之嫌,已向台北地檢署告發,證期局長張振山更表示,這是第一次有上市公司因股東會爭議遭特別背信罪移送。此外,金管會14日依證交法第39條規定,裁處大同即日起不得再自辦股務,而這也是金管會強制公司不得自辦股務的首例。

主管機關此次火速出手,除了輿論壓力之外,也是深知若惡例一開,不僅公權力蕩然無存,資本市場更將永無寧日。截至目前為止,政府可以說該做的都做了,尤其將律師函送可說是「對症下藥」,要知道證期局對會計師的管理、懲戒相當嚴格;相對之下,近年來少數律師知法玩法在資本市場興風作浪,對公司治理、資本市場秩序破壞甚鉅,卻始終沒有制衡力量,所幸這次趁民氣可用,總算是跨出了第一步。

630大同事件峰迴路轉,最重要的是接下來如何發展?目前市場派欣同、羅得都已依公司法173條申請召開股臨會,我的看法是,經濟部應該會核准其中一家召集;而根據大同公布的當選股權數推算,公司派能掌握的股權僅約33%、包含近7%委託書(未來在無法自辦股務下委託書只會更少),大同經營權變天只是時間早晚問題。

平心而論,雖然大同長期經營績效不佳是不爭的事實,但以王光祥為首的市場派是不是百年老店的「真命天子」,外界確實有不少疑慮,也因此,市場派應該提出未來經營願景爭取股東支持。而大同在多年動盪後,接下來能不能脫胎換骨重回正軌,大家都在拭目以待。

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