回顧2020年我國財經法制之發展,有兩點值得注意:第一是正式啟動「公司治理3.0:永續發展藍圖文件」,另一是三讀通過商業事件審理法。

●壹、公司治理3.0:

永續發展藍圖文件

為使我國公司治理環境能與國際接軌,金融監督管理委員會(以下稱金管會)曾於2013年及2018年發布為期5年及3年之公司治理藍圖,而依循此政策,金管會已於今年8月發布最新之「公司治理3.0:永續發展藍圖」報告文件。

其中值得注意者首推股務制度。近年公司經營權爭奪戰中,曾見公司因自辦股務,而涉有表決票與表決權之爭執。這些股務處理,有些是依法必要的手段,卻也不能排除有為人不法利用的可能;鑒於司法救濟時間冗長,可能緩不濟急,金管會提出,將研議增訂由自辦股務之上市櫃公司,每3年申報其符合繼續自辦資格條件之可行性,惟具體規範仍屬未明,是否可達遏止不法之效未知,但對於上市櫃公司原有的私法自治權利已生立即而明顯的侵害,後續是否利大於弊,尚待觀察。

此外,為提升董事會之獨立與監督功能,未來上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次1/3,且半數以上連任不得逾三屆之限制,並將編製獨立董事及審計委員會行使職權參考範例指引,作為其執行職務之參考。

●貳、商業事件審理法之制定

另一財經法制的重要變革,為商業事件審理法之制定。過去發生商業紛爭時,裁判程序往往耗時甚久,且涉及過多財經專業。為使重大商業紛爭可以獲得快速專業解決,立法院於2019年12月三讀通過商業事件審理法,並預定於2021年7月施行。

此為我國2018年底公司法全盤修正後,最重要的財經法制工程之一。未來將設立商業法院,採二級二審制,凡與公司有關1億元以上民事訴訟,以及如公開發行公司之股東會或董事會決議效力等公司日常業務所生民事訴訟或非訟事件,由商業法院專屬管轄。商業法院將由受專業訓練之法官組成,輔以專家證人、商業調查官等制度,意在解決目前部分裁判官對於財務會計、商務策略等較為陌生之困境。不過較為可惜的是,訴訟標的1億元門檻,在商業紛爭中著實太低,不易發揮篩選案件、精緻審理的效果,且商業犯罪之刑事案件仍由普通法院審理,難生統一迅速解決之成效。

其次,商業事件審理法制訂「當事人查詢制度」,當事人為準備其主張或舉證,得列舉必要事項向他造查詢或請求說明,以評估訴訟策略,藉此保障證據偏在一方時他方之權利。而此一制度,可能導致企業被迫公開業務、財務相關機密文件,甚至使現行股東查閱權限制、聲請檢查人限制成為具文,是否疊床架屋,值得關注。

然而,商業事件審理法並非對於營業秘密之保障全無著墨。商業事件審理法設置「秘密保持命令制度」,以期保護企業之營業秘密。法院得依聲請核發秘密保持命令。受秘密保持命令之人,就該營業秘密不得為訴訟目的以外使用或洩漏。違反秘密保持命令者,最重將處三年以下有期徒刑。

在疫情及中美貿易戰等劇烈變動中,我國財經法制也伴有影響深遠的重大發展,建議各界均應盡早規劃準備,以因應變動。

(本文作者為安永圓方國際法律事務所合夥律師)

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