當時的前後任金管會主委陳冲及陳裕璋於相關修法過程中從未曾提及76年第900號函釋已經核定臺灣存託憑證為我國證券交易法上的有價證券乙事,所以金管會才會主動提案增修證交法第165條之2去規範第二上市的台灣存託憑證TDR!且金管會在101年6月出版的100年年報中,亦認為證券交易法於101年1月4日修法之修正重點包括完備外國公司來臺第一、二上市(櫃)相關法制,增訂外國公司專章及相對應之處罰規定,以符合法律明確性及罪刑法定原則。

依此理解,現仍活躍在政壇之當時諸多立法委員,大費周章提出證交法165條之2的增訂議案,並請金管會表示意見再經立法院三讀通過。則臺灣存託憑證此類新型的金融商品,遲至101年1月4日證交法165條之2修法增訂前,則當然不屬於證交法適用範圍,遑論依證交法論處刑事責任。

由此應僅可以得知,第二上市的台灣存託憑證TDR在我國募集、發行及買賣之管理、監督,需準用證交法之若干規定並逐一列出,其中即包含準用證交法第6條。換句話說,在101年1月4日證交法165條之2增訂前,台灣存託憑證TDR並非為證交法規範的有價證券。

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