中國大陸證監會9月對上市公司重大資產重組中的三類股東問題給出了明確的指引,從嚴監管的信號讓擬上市公司帶著三類股東問題過會的夢想破滅,因此一些擬上市公司不得不主動清理三類股東。

過去兩周,博拉網路、奧飛資料和聚利科技三家擬上市公司分別在證監會網站上披露了更新後的招股書(申報稿),新的招股書(申報稿)中都披露了清理三類股東的進展和新的股東結構。

此前,部分市場人士認為監管層或許有對三類股東問題網開一面的可能,或者對於未達到某一標準的含有三類股東的擬上市公司進行豁免,但從證監會9月對於資訊披露內容中三類股東的嚴格程度看,擬上市公司帶著三類股東過會幾無可能。

先摘牌再清理

9月22日,證監會宣佈對《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》進行了相應修訂。新修訂準則中明確了對重組標的交易對方的穿透披露標準,對契約型私募基金、券商資產管理計畫、信託計畫等三類股東給出具體的執行標準要求,即要求穿透披露至最終出資人,同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係。

在本次規定的修訂中,三類股東應當比照對合夥企業的要求進行披露,交易對方為合夥企業的,應當穿透披露至最終出資人,同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本交易的其他有關主體的關聯關係;如果交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上的股東,還應當披露最終出資人的資金來源,合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協定安排,本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退出等變動情況。

在三類股東問題無法迴避的情況下,許多有此問題的擬上市公司紛紛選擇自救,近期披露招股書更新的博拉網路就讓外界瞭解了該公司是如何清理三類股東的。

博拉網路此前是在新三板掛牌的企業,2016年4月21日向證監會提交上市申報材料,同年4月29日進行了預披露,證監會今年2月首次回饋,但此後博拉網路的上市之旅就停下了腳步,核心問題便是股東中含有的兩家三類股東——分別是勤晟泓鵬價值證券投資基金和聯合基金1號新三板基金。

博拉網路更新後的招股書(申報稿)股東結構中已經不見這兩家三類股東蹤影,博拉網路也公佈了清理這兩家三類股東的過程。2017年9月18日,公司股東之間發生兩起股份轉讓行為,勤晟泓鵬價值證券投資基金將持有的190萬股轉讓給重慶龍商股權投資管理有限公司,聯合基金1號新三板基金將持有的50萬股發行人股份轉讓給尤啟明。

博拉網路清理三類股東的方法為新三板掛牌企業解決三類股東做出了示範,因新三板非交易性過戶制度未健全,排隊企業無法在掛牌情況下進行股權過戶,所以只有選擇主動摘牌。摘牌後,企業股權轉讓和股東變化管理權在公司,只需雙方簽訂股份轉讓協定並記載于公司股東名冊中就可。

博拉網路摘牌和清理三類股東的時間順序就是採用了這一路徑,兩家三類股東完成轉讓的時間在公司摘牌後3天完成。

三類股東「換新衣」

奧飛資料2016年6月17日宣佈接受上市輔導,半年後通過上市輔導驗收。2016年12月28日,該公司創業板上市的申請獲得證監會受理。奧飛資料同樣受到三類股東問題困擾,從上周公佈的招股書(申報稿)更新來看,該公司的解決方法是由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。

具體辦法就是,深圳踴躍資本投資企業(有限合夥)——踴躍成長1號新三板投資基金將持有的214萬股轉讓給深圳三六二投資企業(有限合夥),轉讓方和受讓方的投資者結構總體沒有發生變化,只是踴躍成長1號新三板投資基金的持有人蘇少科、馬佳章退出,丁文娛、馬遠志和何兆基加入圳三六二投資企業。

廣東金睿和投資管理有限公司——金睿和新三板混合策略3號將持有的120萬股轉讓給佛山金睿和進取投資合夥企業(有限合夥),轉讓方和受讓方的投資者結構同樣也只是發生了些許變化。

由於契約型基金屬於三類股東的範疇,含有這類股東的公司在當前情況下無法實現IPO,因此將契約型基金改為有限合夥型基金也成為清除三類股東的方式之一。

此外,廣東新風口投資有限公司——新風口定增一號基金將持有的76萬股奧飛資料股票轉讓給朱麗嘉等9人。

買斷三類股東持股

10月13日,證監會預披露了聚利科技招股書(申報稿)更新,聚利科技選擇了買斷三類股東持股的清理方式。

聚利科技招股書(申報稿)更新顯示,聚利科技股東中此前存在兩支契約型基金——銀杉科創戰略新興產業基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金,分別持有聚利科技50萬股,合計占總股本的0.86%。

為了解決三類股東問題,2017年9月15日,銀杉基金分別與韓智、桂傑、韓偉、孫福成、吳亞光、張永全及曹莉7人簽署了《股份轉讓協定》,約定銀杉基金將其持有的50萬股股票分別轉讓給這7人;銀杏基金與韓智簽署了《股份轉讓協定》,約定銀杏基金將其持有的50萬股股票轉讓給韓智。

根據上述《股份轉讓協定》、聚利科技董事會和臨時股東大會會議決議,聚利科技接受韓智、桂傑、韓偉、孫福成、吳亞光、張永全及曹莉7人的委託,於2017年9月19日分別向銀杉基金和銀杏基金支付了共計3988.14萬元的現金分紅款,作為上述股份轉讓的支付對價;同時,韓智於2017年9月19日向銀杏基金支付了11.86萬元(人民幣)現金作為股份轉讓款項。

文章來源:新金融觀察

(中時電子報)

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