金管會將分階段引進公司秘書制度!金管會主委顧立雄今日指出,明年起將強制要求「金融業」及「實收資本額100億元以上」的上市櫃公司設置「公司治理人員」;第二階段則是從110年起,要求「公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商及實收資本額20億元以上」的上市櫃公司應設置公司治理人員。

據證期局統計,目前100億以上之上市公司計117家,上櫃公司計3家,合計120家,將於108年度設置公司治理人員。

顧立雄今日在台北律師公會「公司治理人員議題研討會」致辭時指出,過去實務上曾發生因爭奪經營權而損害股東權益之案件,例如在股東會前任意變動議程順序,並於股東會當天阻撓其他股東入場,或是在董事會不當排除其他股東所提出的董事候選人名單等,造成公司經營之紛擾,因此外界時有建議我國應引進「公司秘書」制度,協助董事會遵循法令,合法行使職權。

顧立雄表示,證交所及櫃買中心已在105年9月修正「上市櫃公司治理實務守則」,參考外國規定,鼓勵上市櫃公司設置公司治理高階督導主管(經理人),而公司治理人員的條件必須具有「律師、會計師資格」或「於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達3年以上」,辦理包括董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、提供董監事執行業務所需資料及協助董監事遵循法令等。

顧立雄指出,目前設有公司秘書制度的國家多為「英美法系」國家,包含英國、香港、新加坡、澳洲、美國等,另部分國家如「中國 」也開始引進公司秘書制度。公司秘書的功能角色依各國法規而異,大概包含協助公司法規遵循、內部資訊流通、登記事項、協助董事會運作及會議紀錄製作等,其職權主要圍繞在公司治理相關事務。在各國公司實務中,公司秘書有漸漸被稱為「公司治理長(Corporate Governance Officer, CGO)」的趨勢,顯示公司秘書與公司治理的關聯性。

顧立雄表示,各國針對不同種類的公司有不同的規範,香港、新加坡要求「所有公司」均應設置公司秘書,英國、澳洲則要求「公開發行公司」須設置公司秘書,中國則係強制「上市公司」須設置董事會秘書,此外,大多國家均將公司秘書定位為公司之高階人員(officer),對公司負有一定的責任與義務。

(工商 )

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