誠美材董事長何昭陽於3月7日召開第六屆第二十次董事會,葉美麗拒絕參加違法召開之董事會,並且發表聲明如下:

查本公司過半數之董事,包含葉美麗、梁基磐、陳俊雄及獨立董事劉韋廷,於2月11日依公司法第203條之1第2項規定等,函請何昭陽應於15日內召開董事會,提議事項包含「本公司如何因應108年2月1日昆山之奇美董事會決議案、解任何昭陽之董事長職務、選任新任董事長」等,且同時周知本公司全數董事,依據上開公司法第203條之1、第193條第1項、本公司董事會議事規範第十五條及內政部會議規範第二十條規定等,董事會之提案權並非任一董事所獨有,何昭陽所召開之董事會,自應列入上開本人等所提過半數董事提案,始得謂屬適法。

次查,何昭陽雖於2月18日、2月22日及2月25日發出,所謂本公司第六屆第十九次董事會召集通知,訂於108年2月26日召開董事會,惟三次召集通知皆惡意不將上開本人等所提過半數董事提案列入。

又108年2月26日何昭陽召開董事會之董事會因出席董事不足而流會後,何昭陽於同日續發出所謂本公司第六屆「第十九次」董事會召集通知,並訂於3月7日召開董事會,復又於108年3月5日發出所謂本公司第六屆「第二十次」董事會召集通知,稱第一次召集通召集次數認定錯誤,再發第二次召集通知,然此是否符合法定要求通知之期日已有疑義,且所列董事會議案,仍未將上開本人等所提過半數董事提案列入。

何昭陽於聲請定暫時狀態處分及確認董事會決議不存在訴訟中均主張,解任董事長案不得以臨時動議提出。然而本公司過半數董事依公司法第203條之1第2項規定,函請何董事昭陽召開董事會,並將解任董事長案等列入議案,何昭陽卻知法玩法,以其董事會召集人身分,恣意決定董事會議案,並排除不利於己之提案,此無異剝奪本人等之提案權!何昭陽顯然嚴重違背董事忠實義務,漠視公司治理規定,其違法情節重大。為此,葉美麗及陳俊雄前次均已發函告知何昭陽,並要求其將上開過半數董事提案列入董事會議案,以求適法並符公司治理。

因何昭陽所發違法董事會之召集通知,未將上開所提過半數董事提案列入,該董事會之召集存有重大瑕疵。此外,第二次通知所預計討論之議案共計五案中,更有多達四案不具正當性而根本無討論及決議之必要,均如前述,因此葉美麗無出席該3月7日董事會之義務。

葉美麗強調,和梁基磐、陳俊雄及劉韋廷等董事,依公司法第203條之1過半數董事召集董事會之規定,將於108年3月11日召開第六屆第十九次董事會,以終結何董事昭陽此種惡意剝奪董事提案權,視股東與公司權益於無物,違法亂紀之行為,以落實公司治理並維護股東權益。

(工商 )

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