日本日立製作所今(19)日宣佈,已委請台灣理律法律事務所向台灣士林地方法院提出永大機電暫停召開股東臨時會假處分聲請。日立認為,4月22日為日立公開收購永大截止日,在此之前永大召開股東臨時會,時點不合宜,日立一旦完成公開收購永大股權,恐會出現公開收購前股東決定下一屆新董事,反而無法反應交割後股東最新意向。

日立指出,永大獨立董事陳世洋2019年2月27日發函予永大機電,表達永大董事會決議授權日立全資子公司台灣日立電梯股份進行公開收購前盡職查核程序,卻否決其他兩家國際電梯業者公開收購盡職查核,其行為有悖於股東權益及董事忠實義務云云。然而,陳獨董從未曾提出「董事會成員違背法令或董事忠實義務」之具體事證, 卻以上述理由提出2019年4月18日召集永大第一次股東臨時會,顯然具有召集程序違法之重大瑕疵。

日立表示,日立為避免應賣股東權益受損,以及維護永大公司未來穩定的發展,作為主要股東的日立公司有權利透過法律行動,請求法院裁定禁止召集這次的股東臨時會。日立公司基於以下的觀點:召集股東臨時會理由不充分、影響股東參與應賣之決定,並且損害永大公司利益,正式向台灣士林地方法院提出申請。

日立指出,永大獨董召集股東臨時會理由不充分,主因是永大董事會對所有收購案均充分討論並合法正當表決。日立基於與永大機電長期以來之良好合作關係,為攜手邁向下一階段成長,提出公開收購前盡職查核之提案,並經2018年9月26日永大機電第18屆第3次董事會之決議通過。

至於美國OTIS及瑞士訊達兩家電梯業者亦循正當議事程序於2018年10月30日第18屆第4次董事會中提出盡職查核提案,但永大董事會考量這兩家公司與永大機電在台灣及中國市場係處於競爭對手關係,恐有不當獲取永大公司營業秘密之疑慮,並且不應僅以收購價格優勢論斷對公司是否具有利益,亦應考量員工權益等,故提案最終經永大董事會表決不通過。永大機電於2018年11月8日第5次董事會雖曾再度討論是否重新考慮其他兩家公司之盡職查核提案,但仍未通過。

日立指出,上述各提案都經過永大董事會反覆詳細討論及意見交換,議程與表決合法正當,並無外界所稱違法情事。再者,即使永大董事會允許其他兩家公司進行盡職查核,也無從確保完成盡職查核後,必定會進行公開收購,或提出比日立更高價格。

另外,盡職查核或取得被收購公司董事會同意並非收購之前提要件,其他兩家電梯業者若有收購意願,可直接於日立公司公開收購的法定期間內,透過更高的收購價格提出競爭收購,訴諸於股東。但截至目前為止,這兩家公司均未直接提出競爭收購。

日立指出,其次召集股東臨時會影響股東應賣之決定, 此舉有可能因全面改選的極端手段,架空公開收購制度,並讓公司與所有股東無端承擔成本。

日立強調,申報公開收購在先,而法律也允許其他方在法定期間內提出更高收購價格,自應讓股東就其持有股份決定是否應賣,而不是透過召集股東臨時會,企圖影響股東應賣之決定,以及公開收購結果。由於此次股東臨時會進行日期是在日立公司公開收購完成前,假設因全面改選結果造成本次公開收購未達最低數量而未能完成,將形成獨董因為其個人少數意見與其他董事不合,而以召集股東臨時會並由公司及所有股東承擔成本之極端手段,架空公開收購程序促進股票流通目的最壞示範。

日立指出,日立反對獨董4月18日召集股東臨時會損害永大公司之利益 , 個別獨董的反制派系行動,卻影響公司正常營運。

日立表示,永大此次股東臨時會之召集,其目的為個別獨董為反制不同派系之董事

,強奪永大之經營權,並影響永大機電之正常營運,嚴重損害公司之利益,顯然具有召集程序違法之重大瑕疵。日立作為永大機電股東,若此次臨時董事會做成董事全面提前改選之決議,日立公司不排除依公司法第189條規定訴請法院撤銷此次股東臨時會之決議。 為避免前述情況發生,致使事態更趨複雜,日立緊急向法院聲請定暫時狀態之處分,盼法院能裁定禁止4月18日股東臨時會之召開,將可能損害降至最低。

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