2018年6月永大(1507)股東會,許家及日立為主的公司派以壓倒性席次,擊敗只拿下1席獨董的寶佳集團,但事隔295天,寶佳加碼持股、外資倒戈,導致經營權旁落。不到一年的時間,變異之大,究其主要原因,就是日立發起併購,破壞現狀,董事會輕忽其他股東反彈的後座力,引發外資股東不滿,而寶佳的關鍵一席獨董發揮作用,啟動了這次臨時股東會,其提出的召開理由並獲得法院認證,二次駁回日立的抗告,讓昨日地震完後的10分鐘,就震掉了經營權。

去年股東會,公司派在日立大股東的支持下保住經營權,之後則與市場派之首許作名握手言和,許作名回鍋永大(中國)總經理,上演叔姪關係大和解。而為永大台灣第一大客戶的寶佳集團,也依照原先預期取得一席獨立董事,股東會後,陸續從壽險公司及其他股東手上,增加持股接近到1成。

知情人士指出,寶佳原本只是想先進入永大觀察公司狀況,對於經營權還沒有特定想法。但未料日立於去年10月間拋出公開收購永大意向,認為持股已低的許家、員工持股及永彰機電等老股東的支持,足夠可以達到第一階段收購目標。同時,永大董事會上演強渡關山戲碼,排除另二大外資股東-美國奧的斯(Otis)與瑞士迅達(Schindler)的購併提案,引起外資股東的不滿,加上每股60元價格也不被許多股東接受,讓寶佳集團有了機會介入,並大舉增加持股,也揭開這場經營權爭奪戰的第二回合。

在公開資訊站的公開收購專區中,可見到日立初始的公開收購申報書被評為相當不專業,破綻百出,讓獨董陳世洋針對日立提出的公開收購案列舉諸多重大瑕疪全力展開反擊,包括出具價格合理意見書的會計師欠缺獨立性、收購價格的合理性,以及永大董事會排除其他競爭者,違背董事及獨立董事所應盡之忠實義務及善良管理人之注意等。

陳世洋的出招也使得日立的公開收購書如小學老師修改作業一樣,不斷的劃掉修正再上傳,更改的幅度應該可創下中華民國併購史上最多的一次,當然也誤判形勢,才會突然調降最低收購數量,也似乎在避免收購失敗的可能。雖然之後投審會通過審查,但特別在最後一段加註「警語」,提醒投資人仍應審慎評估「應賣」之風險。

永大的併購也引起市場注意,還讓日立收購方迫使調高收購價格至65元,以達到最低收購標準。但董事會一面倒的支持日立,卻也讓外資激起「抗日」情緒,Otis與Schindler兩電梯大廠在國外擁有多次併購經驗,堅定對抗日立這次的收購外,還有一家持股近10%的外資股東拒絕支持公司派,加上ISS出具報告建議支持泛市場派,讓去年除了兩大電梯廠以外的外資幾乎全數轉向,一來一往下,泛市場派可用之兵大幅增加,最終也扳倒第一大股東日立,取得過半席次,讓日立花了近58億元的收購案,還無法搶下永大經營權,可說徒勞無功。

(時報資訊)

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