大同(2371)審計委員會在股東會出具「敬致股東大會報告」,強調市場派對解任獨董的不實指控事由,透過媒體大量傳播,已對三位獨立董事的名譽造成傷害;因事涉三位獨立董事名譽,有必要在股東會向股東報告,以澄清事實。全文內容如下:

本審計委員會三位成員,蘇鵬飛、劉宗德與吳啟銘,受股東推選擔任獨立董事,因大同為具歷史傳承的大型知名上市企業,我們個人感到榮幸,也一直兢兢業業,克盡職責。

大同獨立董事的開會次數很多,時間又長,以107年1月至108年5月為例,我們召開多達26次審計委員會,參加15次董事會及1次臨時董事會。如果指責我們不盡責,顯失公道。三位獨立董事的資歷相當完整:吳啟銘任職政大財金學術界多年,具有一定的社會公信力,在投資與財務面多方鞭策公司團隊;劉宗德任職政大法律學院系所,是國內行政法權威,對於公司治理強化著力甚深,促成大同「公司治理」提升;蘇鵬飛為創投公司高階主管,對公司投資與資產取得處分案之決策,投入許多心力協助強化。

而今,特定股東提三案要解任三位獨立董事,姑不論該等提案並不合法妥適,甚且合理質疑此等特定股東背後或有是受控於違法陸資、或炒股犯罪行為人(已被檢方起訴)、或共同炒股調查中之人的惡意動機,解任的不實指控事由,透過媒體大量傳播,已對三位獨立董事的名譽造成傷害;因事涉三位獨立董事名譽,有必要在股東會向股東報告,以澄清事實。

股東與主管機關對上市公司獨立董事有很高期待,社會對大同的加速變革的期許,亦督促我們嚴守獨立性,盡力盡責,扮演防弊興利的專業角色;此可由我們三位獨立董事歷年在審計委員會及董事會各自的發言記錄,可資檢驗。

獨立董事並非主導公司經營者,但社會對獨立董事有高度的期待,吾等自當盡善良管理人的忠實及注意義務。身為獨立董事最重要的是要能以公司的角度(並非是那一派股東的角度)及公司治理的高度進行決策,期望在股東、員工、顧客、供應商及環境等取得平衡,並非只顧及某一方的利益;對於轉投資子公司的支持程度,也是根據此思維進行決策。身為獨立董事,傾向建議對長期財務虧損且產業前景不樂觀的事業,宜斷然處分;而企業主或基於永續經營或照顧員工的社會責任,董事會決策實煞費苦心。2018年,因重要轉投資子公司的申請重整與債權債務協商而受拖累,對母公司的營運造成極大影響,但不能因此武斷歸責於個別獨立董事,這是不公道的。因子公司的困境極可能傷及大同,這對百年企業,是不容易的痛苦過程,但有助未來永續發展,對經營者的整頓再造決心,我們表達支持。今年第一季大同面臨銀行與資金之挑戰,董事會迅速決策,團隊發揮執行力,取得資金並獲利,提升股東淨值,足以證明我們三位獨立董事參與董事會決策是具體有效的,期盼所有股東及主管機關明察秋毫。

身為獨立董事亦期盼公司能加快變革,轉虧為盈並逐年成長。如果股東有正面持平的建言,歡迎向我們提供,我們將很樂意與所有股東一起努力,讓百年企業再創高峰。

(時報資訊)

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