頎邦科技併購爆發高階經理人疑似竊取營業秘密案,經理人把公司的資訊存放在個人筆記型電腦、雲端資料庫、隨身碟內,帶出公司交付競爭對手。生產蘋果西打的本土老品牌大西洋飲料也因為爆發交易不合常規、資金貸與關係人等,陷入了財報不實風暴。

小自「隨意用自己的隨身碟,存取公司資訊並攜出公司」,大到「使公司以不合理的成本購置資產」,這些或大或小的弊端之所以能不斷在公司上演,根本原因就在於未能落實公司內部控制、內部稽核制度(或者稱為內稽內控制度)即使近年來,公司治理、內稽內控相關議題已經成為法學研究或者司法實務上的顯學,我國的資本市場各種公司治理失序脫軌的新聞依舊層出不窮,長遠而言,對我國資本市場的發展是極度不利的。

公司作為一個營利法人,隨著資本市場的發達與蓬勃,法人的「體質是否健康」本來係諸於公司治理是否能被落實,尤其是內稽內控這塊。公司的內部治理機關,傳統上包括董事會、監察人、股東會,外部監督機關或可區分為立法、行政與司法。早在民國91年修正證券交易法時,立法者為了把「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」、「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點」等規定,提昇到法律位階,以要求公開發行公司、證券交易所、證券商等事業應建立財務、業務之內部控制制度,乃增修了證券交易法第14條之1之規定,足見立法者「早在20年前」,就已經深刻理解到,內稽內控制度對公開發行公司到底有多麼重要!

不只立法者的公司治理意識成熟甚早,如果參考主管機關金管會發布之2013年版公司治理藍圖和2018年新版公司治理藍圖,主管機關從早先致力於「型塑公司治理文化」到近期「深化公司治理及企業社會責任文化」,積極發展、制定內稽內控制度的原則、提升內部稽核功能價值、強化稽核獨立性,都是主管機關肯認、在落實公司治理藍圖時,具有重要、優先順位的工作項目。

從立法與行政監管之角度來看,內稽內控制度的有效性與確實性是公司營運的重要環節,此將促使企業得以因應瞬息萬變之經營環境,強化董事會與管理階層之公司治理與經營決策,降低企業風險至可接受水準,以協助企業達成永續經營目標,提高資本市場之資訊透明度,維護利害關係人權益 。由此可見,內稽內控制度不只是關乎公司之經營,也關乎社會及國家公益。

又依上市上櫃公司治理實務守則第3條規定:「上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。」由是可知,內部控制制度與內部稽核制度猶如公司治理的磐石,是一個健康法人的「脊梁」,公司之董事會及經營階層則有義務確保脊梁的正直,始終維持正確的公司治理方向上。

公司經營階層(包括專業經理人)的專業長才、領導力,是公司營運的根基,經理人為公司設計內稽內控制度、也為公司踐行內稽內控制度,此與公司治理的良窳緊密相關,公司治理不僅攸關一家企業是否能永續發展,也影響股東、員工、債權人等眾多利害關係人,只有堅持公司治理、貫徹公司內稽內控制度,才能打造出體質健康的公司,進而創造出有活力的資本市場!

(中時電子報)

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