首例適用「大同條款」的上市公司在今年七月出爐,也不見當初修法時各界疑慮,立法意旨的確收到成效;接下來,就看大同市場派如何透過這法條謀求變天。

2018年《公司法》進行大修法,一口氣修正將近150個條文,是《公司法》有史以來最大的修法規模,其中被俗稱為「大同條款」的第173條之1,是最受矚目的新增法條。

條文內容雖然只有短短36個字:「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」卻是落實「股東行動主義」,「讓公司治理權給股份所有權人來決定的重要法條。」交通大學財務金融所教授葉銀華分析。

18年11月新法上路,當月就有兩家企業適用該法條,上路近一年的時間,已有不少家企業引用大同條款,成功更換經營階層,交棒給股份絕對多數的股東經營管理。

到目前為止,透過大同條款更換經營權的,大都是非公開發行公司,葉銀華提到,從實際案例來看,目前非上市櫃的公司,通常都是因為兄弟鬩牆、家族股權紛爭所造成的經營權問題,性質上相對單純。

上市公司首例

虹冠電大股東揪團換掉高層

截至目前為止,只有一家上市企業虹冠電子,於今年7月透過大同條款召開股東臨時會,並順利改選董事會。身為公開發行公司的首件案例,虹冠電自然格外引人關注。

虹冠電股本只有6.94億元,在平均股本76.72億元的台灣上市公司中,規模可說相當迷你;原本的公司派持股加總約10.34%,對於有意召集股東臨時會的市場派而言,門檻相對不高。

根據公開資料可看出,虹冠電目前最大股東是同樣從事IC設計的松翰科技。松翰從18年第1季起,才陸續買進虹冠電股份,截至召集股東會前,持有股權達8.21%,成為虹冠電的第一大股東。

松翰在財報的會計科目,將虹冠電放在「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」,或許可見端倪,松翰並未作價差、賺利益,而是以長期持有為目的投資。

松翰副發言人黃淑敏也表示,「未來若有機會,則會與虹冠電合作。」如今參與虹冠電經營,也不令人意外。

加上松翰自去年第一季開始投資虹冠電後,股價及營收雙雙走入低潮,今年第一季營收與去年相比,年減將近五成;股價更從去年最高68元跌至39.9元,跌幅超過4成,表現不如預期。對於持股將近一成的松翰來說,要參與「揪團」行使《公司法》賦予的股東召集權,更有正當理由能說服其他股東。

事實上,召集人之一的蔡高忠委託福邦證擔任股務,最後達成146人、以56.73%的持股,共同行使召集權的大場面。

一開始,虹冠電「揪團」召集股東會的公告,顯示總共有151名股東提出申請,雖然最後共同召集人數為146名股東,仍然通過半數的門檻限制,成功召集股東臨時會,在該公司股權分散的情形下,難度確實不低。

不過,虹冠電改選後的新董事會及經營管理階層中,換上的兩席董事黃新年、林保偉,2人先前分別為虹冠電研發長兼營運長、業務處兼應用工程處副總經理,任職期間皆超過10年,黃新年甚至是20年以上的資深老臣,可合理推論這2人支持召開股臨會。

據熟悉內情的人士透露,蔡高忠及松翰準備相當充裕,發起召集時,就已掌握近5成股權,公司派也有心理準備,未透過增加持股,大打經營權保衛戰,可以說是和平落幕,無痛轉換經營權。

符合修法意旨

行使召集權 落實公司治理

對此結果,虹冠電現任董事長蔡高忠也透過松翰表示,這次召集股東會,就是站在支持落實股東行動主義的立場,與大多數股東站在同一陣線,後續經營則是要持續磨合。

文章來源:今周刊

(中時電子報)

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