台灣知名的便利商店有「全家就是你家」的廣告口號,但是在一般公司經營上,即使官方想方設法一直在設法健全公司治理、持續改善董事會裡獨立董事的選任限制與行使職權,奈何國人根深蒂固的「家天下」傳統想法、「公司就是我家」,卻讓獨董這樣立意良善的設計,經常會陷入紛擾的漩渦之中。

一如台灣獨特的選舉文化,每到選舉就黑函滿天飛,公司營運也很類似,經常會發現很多公司的董事會內部發生歧見時,不是依循法律的規定辦理,反而透過外部的力量,大張旗鼓刊登廣告以幾乎匿名的方式,指控內部有著不可告人的貓膩之事。

一位科技業的朋友說,雖然台灣高科技業接軌國際的程度很高,但是在營運方面有時候卻落伍得很可怕,這大概跟台灣的經濟以中小企業為主有關,當公司草創、只有四、五個員工時,有事情當然是老闆說了算,因為公司是老闆出錢開的,盈虧都是老闆自己的事情。

不過當公司已經掛牌上市,向市場募集資金、廣大的股東其實才是公司實際上的主人的時候,老闆還用這種心態在經營公司那就很奇怪了。

這種有關問題所鬧出的事情,小自董事會內部的勢力爭議,大到人為斧鑿痕跡明顯的產品缺貨、漲價都有。過去台灣引進獨立董事的模式,就是希望公司治理可以上軌道,不過這些年下來,真正能落實的案例卻寥寥可數,大家看看不少大科技集團或是傳統產業公司,經常出現甚麼「幾人治理小組」就會發現,「啊這公司是沒有董事會嗎?」怎麼會出現清宮劇「雍正王朝」裏頭那種「八王議政」或是諸如奪嫡抓權的戲碼?

實際上以公司運作來說,董事會的設計就是希望多一點人可以參與監督營運策略的操作,不讓資源(股東所投入的錢,也就是社會的資源)被少數有心人所把持,避免因為操作不當導致整個公司毀滅。電影「赤色風暴」中,美軍潛艦的艦長號稱全世界最有權力的人(因為原本的規定是艦長可以決定發射核彈與否),沒想到丹佐華盛頓所飾演的菜鳥副艦長,才是扮演可以免除艦長職務的關鍵腳色。

為了社會最大化的利益,讓獨立董事可以依法、憑良心地行使在董事會中的職務才是正道,其他旁門左道、「潑髒水」式的發聲,絕非廣大的投資人之福。

(工商時報)

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