IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購,2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉,祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董,卻在交易案前一天才辭去文曄獨董,質疑恐違反利益衝突原則,涉嫌背信、圖利特定人,同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。

文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌,隔天舉行記者會公開說明,透過增資持股方式交換股權,以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股,祥碩可望持股文曄22.39%股權,文曄則持股祥碩13.04%股權,交易案預定3月20日生效。

如此一來,文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元,文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋,從30%降到23.26%,持股不如祥碩和文曄加總的3成。

文曄是國內IC通路老二,2019年底,才被同行的一哥大聯大看上獲利績效,宣布收購3成持股。文曄認定,大聯大是為併購鋪路,積極反擊,不僅向公平會申訴,還大張旗鼓向媒體訴苦,最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。

交易案公布後,一名投資人向本刊檢舉,質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端,祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董,直到交易案前一天才辭去文曄獨董,恐違反利益衝突原則。

本刊調查,林哲偉是祥碩董事暨總經理,祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案,7天後祥碩、文曄停牌,21日宣布增資換股,林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。

「交易案期間,林哲偉在文曄和祥碩的董事會上,有無迴避討論和表決?」該名投資人質疑,「文曄和祥碩結盟記者會上,文曄董事長鄭文宗也坦承,雙方原為舊識,換股合作案約在2個月前洽談並決定,林哲偉是祥碩的董事,同時也是文曄的獨董,如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避,難道沒有涉及利害關係嗎?他沒有背信、圖利特定人的問題嗎?」

該名投資人並提到,祥碩2月中舉行臨股會,擺明是為和文曄換股鋪路,無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到,「明顯隱匿相關資訊,難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎?」

「文曄發新股和祥碩交換持股後,原始小股東的股權慘遭稀釋,林哲偉身為獨董,有盡善良管理人義務嗎?近年金管會重視公司治理,強調獨董責任,林哲偉是否有替小股東想?」投資人氣憤說。

本刊去電金管會對此證實,的確已收到檢舉函,證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。

祥碩科技則表示該案目前處於緘默期,無法具體回應,但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。(待續)

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(中時電子報)

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