根據PwC 2019台灣家族企業調研(下稱調研)發現,台灣家族掌權人為一、二代者占91% ,且50歲以上的受訪者占69%,表示短期內必將面對家族成員、企業經營權及企業所有權三者之間的矛盾、 衝突、抉擇,傳承機制的建立刻不容緩。借鏡環球家族傳承成敗案例,瞭解到家族治理是家族永續、基業長青的核心基石,因此傳承機制的首要便是治理機制,依內容是否明文約定而可分為非正式治理及正式治理。

「非正式治理」機制的形成,大多是在創一代與二代於探討家族事務或執行企業發展策略過程中自然而然形成的互動模式,這種互動模式的精髓是在過程中參入創一代自己甚至是家族共同的價值觀,這份價值觀有助於維繫良好的家族關係、強化家族成員對行為準則的落實、促進接班人的使命感與後代成員的家族意識等等。

調研顯示,約八成的受訪者認為非正式治理是重要的,但仍有半數以上尚未執行,顯示家族企業掌門人雖深知家族內部溝通的重要性,但執行上卻力不從心,這對現況不偏好正式治理的台灣家族企業而言絕非好事,建議掌權者可以趁早開始諮詢外部專家對於非正式與正式治理機制的相關意見,先找出非正式治理難以執行的原因,再釐清正式治理機制可以如何補強其不足之處。

「正式治理」係指利用明文或具法律效力的方式規範家族企業股權管理及財富分配方式,形式上包含股權管理工具(如家族投資公司、閉鎖性公司、信託等)、家族財富分配方式(如遺囑、信託)及家族成員與企業間關係(如家族憲法)等,執行力度遠勝於非正式治理。然而,台灣家族使用家族正式治理的比例相當低,多數認為目前家族成員相對單純,且家族成員內部關係普遍和諧,利用口頭溝通即可。

但是,隨著越來越多家族成員的加入,便應導入家族正式治理機制,利用明文記載或具備法律效力的方式,制訂包含股權管理、財富分配、規範家族成員與企業間的關係及股份退場機制等面向的規則,以避免未來可能出現的紛爭。

以信託運用於傳承的規劃上來說,曾有一國內傳統產業的家族企業二代掌門人,因特殊考量希望提前贈與股權給下一代,但三位子女都還在求學且交接班計畫還不明確,直接贈與的變數實在太大,陷入兩難。

資誠向這位掌門人提案股權信託,設計兩大主要機制:(一)於契約中保留變更受益人之受益比率;(二)設計資產控制權(含股票表決權)機制。本案除透過信託將股權集中管理以避免散落外人風險,更依其意願設計股票表決權行使方式、股票受益權分配方式等,並且保留變更三位子女間受益比例調整之權利,確保有權收回不肖受益人的權利,協助該掌門人在「有權有尊嚴」的原則下鞏固傳承框架。

非正式治理與正式治理機制雖有分別但缺一不可,因為良好的非正式治理機制有助於正式治理機制的形成,透過非正式治理機制可幫助家族成員在傳承計劃上首先達成共識,之後要將其書面化成正式治理機制便容易許多。  (本文作者為資誠聯合會計師事務所家族企業暨財富傳承服務主持會計師洪連盛)

(工商時報)

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