財政部日前預告「所得基本稅額條例」(即最低稅負制)修正草案,擬自2021年1月1日起恢復個人未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票(未上市櫃股票)交易所得計入個人基本所得額、計算最低稅負。

若修法通過,勤業眾信(Deloitte)聯合會計師事務所Deloitte Private家族稅務諮詢負責人莊瑜敏表示,個人出售未上市櫃股票之所得稅負可能劇增,對於家族企業股權傳承之影響甚鉅。

勤業眾信提醒,家族企業股權安排必須留意二親等未上市櫃股票交易、運用閉鎖性控股公司、股份交易前可能需印製股票、夫妻間贈與未上市櫃股票嗣後出售之股票成本、分年出售未上市櫃公司股票以降低最低稅負影響,還有實質課稅議題等六大面向。

若第一代家族成員考慮以出售家族企業股票之方式傳承予家族成員,則需考慮二親等以內親屬間之未上市櫃股票買賣,仍需向稽徵機關申報此股票交易係屬二親等間買賣,並取得「非屬贈與財產同意移轉證明書」,此外,亦需留意股票交易價格應與時價相符且有實際價金支付,以免被視為以顯著不相當之代價讓與財產,而有課徵贈與稅之虞。

若家族企業考量運用閉鎖性控股公司,由於閉鎖性控股公司可靈活訂立公司章程,運用限制股權轉讓、發行「黃金股」等方式,解決日後股權分散、家族成員爭奪經營權等問題,因此閉鎖性公司亦成為近年來家族企業重要傳承工具之一。家族企業可趁此機會評估是否運用閉鎖性公司,達成傳承及永續經營之目的。

假設未上市櫃公司要發行無實體股票,於股份交易前仍需印製股票,現行公司法雖已放寬非公開發行公司可發行「無實體股票」,然而為避免非公開發行公司股東轉讓無實體股票時,對於所得屬性究為「證券交易所得」或「財產交易所得」有所疑慮,於股份交易前,仍建議依公司法規定印製股票並辦理簽證。

此外,關於未上市櫃公司股東轉讓股份,若股東依公司法第162條規定辦理簽證,並完成法定發行手續,如未發行股票之股份有限公司之股東轉讓股份轉讓證書或股份過戶書等,其非屬證券交易稅之課徵範圍,轉讓時屬「財產交易所得」。 依所得稅法第14條之3規定,個人如有藉股權移轉之安排以減少納稅義務,稽徵機關可按實際交易事實依法予以調整,因此提醒個人股東如有調整投資架構之需求,為避免新法實施而考量在109年底前作股權移轉以減少基本所得稅負之際,仍宜同時考量稅務機關有可能會援引實質課稅來認定股權移轉事實之風險。

勤業眾信建議,個人大股東應諮詢專家分析在新舊稅制情況下,對基本所得稅、股利所得稅的可能影響,再決定合適的時機點及方式進行投資架構調整,以妥善管理稅務成本及稅務風險。

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