台商處分大陸資產,小心踩地雷。資誠(PwC)聯合會計師事務兩岸商務與稅務服務會計師段士良指出,部分大陸建商看準台商土地增值空間,提議合作開發土地,但背後仍要留意高風險情況。

資誠(PwC)會計師事務所今(24)日舉辦「中國大陸間接處分不動產股權交易風險與案例分享」研討會。段士良表示,台商不能只看潛在利潤,也要評估潛在風險,像是當地稅賦法令未必明確、台商不易掌握土地用途變更申請成本與時程、無法評估及控制土地開發成本。

假設大陸建商合作方破產或無法達成建案立項審批,也會產生違約風險,而且台商土地在開發過程勢必要質押借款,一旦合作案中斷,公司將陷入漫長法律程序,甚至面臨土地被拍賣情況、財土兩失。

段士良認為,若台商選擇合作開發形式,若成功雖可享有不動產開發後利益,但需要花費較長的時間實現獲利。

若台商是採取集中不動產到特定子公司,再以轉賣公司方式獲利出場,段士良提醒,受限於中國大陸工商法令與外匯管制,台商必須先將中國大陸公司股權轉移至買方,再完成納稅申報及其他備案等程序後,中國大陸的銀行才會讓買方將錢由買方帳戶匯出,若中間環節發生問題,台商將面臨公司股權已經轉讓卻無法收取價款的窘境,多年心血可能付諸流水。

假設台商在大陸面臨糾紛,當地法律判決可能曠日廢時,不動產可能淪為爛尾樓或被拍賣。除非台商公司具有不動產開發背景且當地政商關係良好,否則後續流程對台商來說過於繁雜、實非上策。

段士良表示,台商交易不動產或公司關鍵因素除了真正買家、妥善交易安全程序規劃及執行,最重要的還是談判的技巧與策略,對法規的掌握只是最基本的,而且常常太過強調專業的會計師和律師反而會弄巧成拙,據理力爭恐讓明明有機會成交的案子因不懂變通而告吹。

像這類動輒數千萬、數億人民幣的交易案,由於牽涉金額過於龐大,買賣雙方都經不起半點閃失,段士良舉例,時常有買方老闆一開始都會把交易條件要求說得很簡單以獲得賣方青睞,但等上了談判桌才發現會計師、律師等專業人士一個都不能少。

段士良以實務經驗分享,曾有買方派了一個年輕的千萬律師作代表,在談判過程挑剔賣方為了交易安全所設下的條件,除了他自己提出的方法外其他一概拒絕。

賣方團隊依經驗判斷該律師很可能不懂銀行外匯管理的操作實務,為了避免風險才會拒絕賣方提出的所有方案,幾次溝通未果後,賣方團隊找上買方平日往來銀行負責外匯業務的經理,並保證之後交易安全的共管業務讓他承包,然後在下一回合談判邀請買賣雙方老闆前來了解談判觸礁的原因,最後在會議上請買方律師說出拒絕賣方交易安全程序的理由,果然因為有買方自己的銀行在,買方律師不敢再一昧拒絕而是請銀行專家表示意見,最後順利化解買方疑慮達成共識。

段士良認為,談判最重要的就是信任與談判氣氛,賣方團隊本可在買方老闆面前讓這位大律師下不了台並承擔延誤談判的責任,但考量後續談判氣氛,賣方團隊主動向買方老闆解釋是自己先前溝通沒到位,該名律師也順著台階下,後續沒再刁難賣方團隊,該交易最終也是雙方皆大歡喜。

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