台北商業大學副教授李禮仲今天投書財金媒體,認為金管會既已宣布修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股臨會,立法前夕如果仍有獨董執意召開,顯然違抗修法意旨,金管會不應坐視;若獨董不獨立而損害股東權益,投保中心也應該提起解任訴訟。

根據週刊及財經媒體報導,泰山(1218)公司股價創下近30年新高,公司派、市場派都持股超過4成,傳出市場陣營有意在年底由獨董召開股東臨時會全面改選董事。

去年底,公司派和市場派達成共識推選6席董事及3席獨董,但共治不到1年,市場派打算今年底提前全面改選。由於泰山剛改選的本屆董事任期還有2年,外界質疑一再改選的必要性、正當性及合法性。

事實上,去年光洋科(1785)經營權之爭,兩派股東的獨董各自宣布召開股臨會全面改選董事,就引爆「獨董之亂」。類似案例還包括:聯光通(4903)、友訊(2332)、東林(3609)、太普高(3284)、永大機電(1507)、中福(1435)等,都是要求全面改選董事、解任特定董事或獨董。

今年8月16日,金管會宣布修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條,規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易,代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。亦即修法後,獨董不能各自召開股臨會,被稱為「光洋科條款」。

李禮仲指出,依現行法令,獨董雖然有單獨召集股東會的權限,但近年來,獨董藉股東會召集權介入經營權之爭,被質疑「獨立董事不獨立」,投保中心甚至提起解任獨董的訴訟。「光洋科條款」就是要限縮單一獨董的權力,強化審計委員會合議制的功能,修正條文預告30天,送行政院及立法院完成修法。

未料,在修法上路前夕,媒體屢屢報導,泰山公司派家族和市場派持股都超過4成,市場陣營打算趕在「獨董不能各自召開股臨會」的修法公告施行前,年底由獨董發動臨股會提前全面改選,藉此拿下公司主導權。這樣的作法,等於是挑戰金管會的修法政策。

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