相關事件引發各界對公司法第185條的討論,關鍵在於,到底泰山賣掉的全家股權算不算主要部分之營業或財產?中國文化大學法學院院長吳盈德表示:「若參考以往法院實務見解,應不至於構成『主要部分』。」

目前,法院判決對於判斷「主要部分」之標準有二;其一是,該部分營業或財產轉讓,足以影響公司所營事業不能成就;其二是,質與量兩方面判斷。

吳盈德指出,如果以第一個標準檢視泰山案,由於泰山本業為食品業,全家僅為其轉投資,泰山處分全家持股當然不會導致食品本業無法繼續經營,故不屬主要部分之營業或財產;若以第二個標準檢視,即以標的價值(量)及該交易是否使公司營業無法繼續,或至少令營業大幅減縮(質)衡量,全家持股也非屬公司主要部分的營業或財產。

正大聯合會計師事務所羅裕民會計師也持相同看法,查詢泰山去年第3季財報,全家持股約佔泰山總資產3成,而泰山去年12月營收較去年同期增加6.95%,也就是說,泰山於當年12月5日處分全家股權後,截至12月底,營業不但未大幅減縮反而還呈現成長。他認為,以質與量判斷來說,全家持股恐非屬泰山主要部分之營業或財產。

昨(12)日泰山發出的新聞稿也重申,公司於去年12月2日經審計委員會、董事會充份討論後決議處分全家股份,依市場機制,透過鉅額逐筆交易方式,完成出售約19%股權,總金額約新台幣80億元,獲利約54億元,獲利了結對股東權益有鉅大的貢獻,也讓公司未來經營方向能更專注於食品本業,實屬正當。

泰山再次強調,公司決策的程序與實體均依法、依現行市場機制進行,且事前亦請二位律師審核並出具適法性意見,其依法實屬有據,且保勝及龍邦身為大股東,也充份參與董事會的決議過程,冀望該等公司可以本著維護公司及股東最大權益的立場行事為宜。

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