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以下是含有併購活動的搜尋結果,共145

  • 國際通商法律論壇-以企業併購時員工移轉新規定為核心

    勞委會11日發布勞動基準法部分條文修正草案,徵求各界7日內表示意見。該草案雖尚未經立法院審議通過,惟其修正之方向影響深遠,值各界密切注意。 \n解讀勞委會之修正草案,本次修正之重點包括:修正企業併購員工移轉方式、修正定期契約之要件、新增勞動派遣相關權利義務、修正勞動契約終止條件、新增關於離職違約金、競業禁止等細部規定。就前開修正,對於企業影響最為深遠者,允為前三項。第一項之修正,對於國內之併購活動,尤將產生極大之衝擊。 \n現行法規中,關於併購時員工轉讓之方式,主要規定於企業併購法第15至17條,及勞基法第20條。兩法皆要求新舊雇主於併購時,先決定將繼續雇用併購標的公司(舊雇主)之那些員工,徵得該等員工表示同意後,再將該等員工移轉至新雇主(合併之存續公司或資產移轉之受讓公司)。未被新雇主挑中將繼續雇用之員工,或拒絕被移轉至新雇主之員工,則由舊雇主予以資遣。此一做法之重點,在於(1)新雇主於併購前,即可先決定不留用特定員工(即在併購完成前,即先進行人力精簡);且(2)員工若不同意移轉,或未表示意見(即視同拒絕移轉),將遭到資遣。 \n修正草案之做法,與前述做法剛好相反。新修勞基法第20條第1項規定:事業單位有併購情事時,「勞動契約對於受讓人仍繼續存在」。同條第2項規定:新舊雇主應於合併轉讓前,「…以書面徵詢勞工是否同意隨同移轉。該勞工…屆期未為通知者,視為同意隨同移轉」。草案之做法,將使得(1)新雇主原則上必須完全接受舊雇主之員工,不再有於併購完成前片面決定員工去留或進行人力精簡之權利;且(2)員工原則上將全部移轉至新雇主。員工未表示意見之情形,將視為同意移轉,而非拒絕移轉。 \n勞委會目的應在於保護併購時,勞工之工作權不受影響。鑑於近年國內併購案件中,經常出現舊雇主勞工要求保障工作權之爭議,前開修正似有必要。惟可合理預見,前述修正草案,亦將帶來下述之重大衝擊: \n(1)降低企業併購意願:企業進行併購之主要動機,在於以擴大規模、控制成本等方式追求所謂「綜效」。惟新雇主若無法在併購前,即先規劃未來公司人事之調整或精簡,必然嚴重減低其進行併購活動之意願。 \n(2)改變受衝擊之員工群體及資遣時間:現行法中,可能因併購被資遣之員工,為併購標的公司之員工。員工若被資遣,實務上其生效日多訂於併購生效日之前一天。依前開修正草案,由於併購標的公司之員工原則上將隨同移轉,故資遣之爭議不會發生於併購前。但由於併購後,必然發生人員重疊之情形,新雇主極有可能仍主張有業務緊縮等事由,故有資遣員工之必要。此時可能被資遣之員工,將不再限於併購標的公司員工,而包括新雇主之既有員工。且資遣仍然可能發生,只不過其時間自「併購前」移轉至「併購後」而已。 \n(3)新雇主欲調和二家公司之福利方案,將產生重大困難:現行法於併購時,新雇主對於有意繼續雇用之員工,將提出新的聘僱契約,徵求員工之同意。被移轉至新雇主之員工,原則上適用新雇主之福利規範,故不會有新舊雇主勞動條件矛盾之情形。惟依修正草案規定,新雇主須概括承受所有移轉員工之既有勞動條件,則將發生新雇主之新舊二批員工遵循不同套勞動條件之情形。此種「一國兩制」之情形,對新雇主之人事管理必然產生重大困擾。新雇主欲將二套不同勞動條件調和一致,依法須得到員工同意,惟員工必然傾向只往上調,不往下調。新雇主若欲調和二套勞動條件,必然須大幅墊高成本。此點對於新雇主而言,可能係最難處理之問題。(本文作者為國際通商法律事務所資深合夥律師馬靜如、律師許修豪)

  • 中澳帶動 亞太併購冠全球

    美國《華爾街日報》報導,金融數據商Dealogic發布數據指出,迄今亞太地區是全球唯一實現併購總額年度成長的區域,總額為6121億美元,較2008年成長12%,其中中國大陸、澳洲位居亞太區域併購活動之首。 \n報導說,Dealogic近期發表報告指出,亞太是唯一併購計畫總額實現年度成長的區域,EMEA地區(歐洲、中東和非洲)、美洲分別下降43%和22%。 \n雖然亞太區域表現亮眼,但若從併購案總數來看,併購活動仍稱不上旺盛。今年亞太併購案數量為12082宗,較去年下滑13%。此外,若只看已完成交易數,亞太市場的併購活動也較去年下降32%,但其他區域下滑更多。 \n亞太區域不僅在併購總額有所提升,在流產併購案的總額也相應下滑。今年亞太地區流產併購案總額為832億美元,較去年下降36%。但《華爾街日報》也說,由於亞太區域的併購活動相對活躍,流產併購案總額在全球占28%,這個數字是2008年的兩倍。 \n報導認為,部分大型併購案推動了亞太區域併購總額的提升。如澳洲礦業巨頭力拓(Rio Tinto)與必和必拓(BHP Billiton)在6月宣布組建鐵礦石合資企業的計畫,規模就達580億美元。 \n此外,中、澳兩國的併購總額遙遙領先。Dealogic數據顯示,中國大陸今年併購計畫總額為1569億美元,為史上第二高的水準,總額成長8%。年初至今,包括必和必拓與力拓組建合資公司的計畫在內,澳洲已宣布併購案總額為1612億美元﹐這是有史以來第二次以澳洲資產為主的併購案總額超過1000億美元。

  • 中、印度成新秀

    景氣好轉,企業併購風又起,中國和印度併購動作頻繁,舉凡歐美重量級能源、汽車、電信產業等國際知名公司,都成了囊中物,中國與印度躍升為世界併購要角。市場法人指出,就全球併購活動來看,亞太地區併購活動快速成長,顯示在金融海嘯之後,東西方勢力消長,併購風潮已吹到亞洲市場,新興亞洲成為併購市場新秀,併購是亞股表現最新題材。 \n今年來中國和印度大手筆進行併購,中海油和中石化以13億收購美國安哥拉32區塊油田、中國自有品牌吉利汽車決定競購美國福特旗下富豪汽車;印度巴提電信(Bharti Airtel)以240億美元協議,併購當前南非最大行動電話業者MTN,企圖掌握新興市場行動通訊快速成長商機。 \n事實上,企業併購已不全是美國人的專利,亞洲企業在全球併購活動中已具舉足輕重地位。以案件量來看,今年來全球宣布的併購案共6千餘件,其中亞太地區就占31%、美國不到20%;與5年前相較,亞太占比只有20%、美國則有接近25%,兩者勢力消長情況可見一斑。 \n施羅德投信指出,過去屬於西方大財團玩物的「併購」,今已落入亞洲企業手中。經歷金融海嘯後,亞洲企業有如變形金剛,越來越強,在近幾年賺進大量外匯的同時,累積相當現金流量。 \n施羅德投信分析,截至2008年第2季,亞太企業現金相對總負債比率高達40%,美、歐只有10%~20%,應付危機能力相對充足,且去年下半年金融海嘯所引發的資產減記,亞洲企業僅虧損427億美元,只占全球總額2.5%,受傷輕微許多,因此在西方資本市場重挫、家庭及企業在去槓桿化的同時,亞洲企業反而能夠趁機撿便宜。 \n德盛安聯投信認為,目前亞洲不含日本企業平均本益比仍處合理範圍,亞洲股票仍值得投資,看好的投資標的包括本益比偏低的中型股,受惠於日圓升值轉單效應的台灣電子股,受惠於升息題材的能源類股等。

  • 社論-私募基金的問題與規範

    英國金融時報指出,金融風暴凍結了舉世的併購風潮:今年前九個月的全球併購金額是1.5兆美元,較去年同期下降38%;其中,私募基金的併購總額是720億美元,較去年同期銳減67%。但是,來自中國的私募股權業者,日昨卻在台北的「兩岸併購與私募股權論壇」上,雄心勃勃地表示:「金融風暴送給中國人一個從天上掉下來的機會,因為併購的風險與門檻都降低了」。所以,國際經濟復甦後,台灣極可能成為私募基金的併購園地。面對此一情勢,應該未雨綢繆的問題是:私募基金的融資併購活動會不會傷害台灣的經濟?私募基金該不該管,又應該從何管起? \n私募基金既屬私募,資訊便無須公開,所以「私募」隱藏「私密」:資金來源是私密,進場是私密,退場也是私密。資訊不透明致使各方懷疑私募基金是「藏汙納垢」的淵藪。不過,私募基金的操作,卻有一定的規律可循:一檔基金通常存續5年以上,前期是資金投入階段,後期是本利回收階段。如此即形成一個大約以5年為周期的循環,每當前檔基金進入回收階段,新檔基金就著手展開募集,資金如此反覆運用,代代不息。所以,私募像潮汐,上次大潮來台是2005年,下次可能在2010年之後,正好趕上全球金融復元與經濟復甦的時機。 \n回顧上一波的熱潮,從2005年起,私募基金先以39億美元併購了東森、中嘉與台灣寬頻等三大有線電視集團,然後計畫以52億美元併購日月光,最終放棄。此外,並以15億美元挹注在其他12項投資案上,包括台新金的9億美元,以及玉山金的4億美元。所以私募基金在前一波的併購潮中,投入台灣的金額約55億美元左右。 \n同一時期,私募基金在亞太地區的併購總額是1,580億美元。相較之下,當年的私募基金顯然不曾大舉入侵台灣。但是,在日月光一案中,私募基金的高財務槓桿融資併購手法,卻曾經震驚市場。據報導,凱雷收購日月光的資金來源,股權投資只占1成,股東貸款占4成,其餘的5成則準備向國內銀行團貸款。而日月光原先的負債比率是47%,至於封測同業的平均負債比則是35%。因此,當年的日月光如果被收購,其負債比將遽升至90%,駭人至極。 \n這種融資併購對於一國的經濟與金融究竟有無傷害?答案是肯定的,而且各國的金融監理單位,皆已注意到「資本弱化」(thin capitalization)與「稅盾效應」(tax shield)等問題。其中,稅盾者,遁稅也:私募基金作融資併購後,企業的利息支出增加,營利事業所得稅因此減少,此即「稅盾」。稅盾可能減損一國的總稅收,因此美、澳、加、法、德、日、英等國皆已立法防堵稅盾效應的擴大。我國金管會亦曾擬議規範融資併購的負債比率,以減輕資本弱化和稅盾效應所帶來的負面影響,但是終究沒有付諸實施。 \n私募基金作融資併購,除了弱化資本與遁稅外,是否潛存其他可能的危害?有效的管制方法又何在?關於這項問題,英國的金融監理機關「金融服務局」(FSA)之研究調查與政策性建議,曾經獲得高度的肯定,值得主管機關深入研究。特別是對台灣而言,私募基金已經併購了5大有線電視集團中的前3大,訂戶數超過300萬,占全台有線電視收視戶總數的75%以上。問題因此發生:私募基金為何只對有線電視如此著迷?主要的投資者是誰?資金來源是否清白?5年的經營期程即將屆滿,將來打算如何退場? \n最後一項問題現在終於有了答案,例如這次「台灣大」收購「凱擘」的結合案,就是凱雷私募基金安排「凱擘」退場的方法,而其准駁也正由公平會審查中。但是其他各項問題的真相,卻仍然隱藏在謎團裡。 \n另者,美國AIG集團將子公司「南山人壽」賣給「博智金融團隊」,南山有400萬名保戶,1.5兆元的資產,但是博智是否為私募基金,有無永續經營的理念?至今仍屬謎團。 \n私募基金的私密性,隱藏住所有的資訊,而國家通訊傳播委員會(NCC)當年在資訊不透明的情況下,竟然核准私募基金取得台灣7成的有線電視系統,實在匪夷所思。現在面對未來可能發生的併購風潮,政府相關部會應該徹底檢討併購時的透明化機制,詳盡研析融資併購的適當規範,否則今後面對來自對岸的併購壓力時,台灣將難以招架。

  • 政府撐腰 造就併購神話

    風光一時的央企併購明星華源集團,如今債台高築,苟延殘喘。華源憑藉著央企光環取得銀行貸款,積極擴張版圖,最後反被它沉重的銀行債務壓垮。這反映出大陸央企靠著銀行信貸的滋養,造就「併購神話」的亂象。 \n曾擁有500億(人民幣,下同)資產的華源集團勃興於1990年初。當時大陸國企,特別是紡織業江河日下,是許多地方政府的累贅。華源乘著浦東開發的熱潮到上海創業,打出整合重組紡織行業的旗號,一時間成為各地政府的座上賓。 \n華源靠著央企招牌,享受各種優惠政策,併購資金大都靠銀行放貸。但在併購紡織業時貪大求快,賺取的利潤根本不足以抵補銀行貸款利息。 \n欠下銀行大筆的債務後,華源憑著央企光環繼續向銀行貸款。2000年後紡織業逐漸日漸式微,華源的併購戰車轉向醫藥產業,兩三年內竟不可思議地南吞上藥、北併北藥,成為大陸最大的醫藥集團。 \n雖然不停的南北併購,但債台高築的情形卻是變本加厲;05年大陸當局開始收緊信貸後,資金來源「斷炊」,華源集團轟然倒下。 \n華源危機爆發後,資產評估和財務審計結果令人瞠目。至05年底,500多億資產中,所欠銀行各種貸款超過250億元,扣除其他債務,真正屬於股東的權益不足7000萬。 \n在華源破產重整債權人大會上,債權人滿臉愁雲慘霧,心理都有個共同的疑問,為什麼銀行明知不可貸而放貸?是自願、或是被迫的? \n華源集團靠銀行貸款支撐起的是一個「空中樓閣」,所謂的併購神話,就是不計成本地用銀行的資金堆積起來的。 \n華源老闆由官而商,長袖善舞於政商兩界,在10多年資產翻近400倍過程中,華源憑藉地不是高明的商業智慧,而是善於利用行政資源,這也是其能夠屢屢演繹一幕幕驚人併購活動的「根源」。 \n華源涉足醫療產業後,當時就有人懷疑其專業能力,這個質疑不幸一語成讖。06年東北各省多人使用華源生產的克林霉素磷酸酯葡萄糖注射液後,出現上吐下瀉等症狀;哈爾濱一位小女孩更因此喪命。 \n中央財經大學中國銀行研究中心主任郭田勇說,大陸銀行在貸款時,國企會比較容易拿到併購貸款。知本弘毅研究機構研究員劉國宏說,非市場化「併購貸款」,容易滋生盲目樂觀氛圍,加劇潛在風險。 \n阿里巴巴網站首席執行官馬雲更直接痛斥,「銀行嫌貧愛富,眼中只有國企!」

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