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  • uniqlo創辦人柳井正辭軟銀董事 外界憂外部監管鬆懈

    uniqlo創辦人柳井正辭軟銀董事 外界憂外部監管鬆懈

     近來日本軟體銀行投資失利的風波不斷,已讓外界質疑軟銀董事會監督不周,如今擔任軟銀獨立董事18年的迅銷(Fast Retailing)執行長柳井正也宣布年底退出董事會,令投資人更加擔心軟銀外部監管鬆懈。 \n 創辦日本平價時尚品牌優衣庫(Uniqlo)的日本首富柳井正,自2001年6月加入軟銀董事會以來,已連續擔任18年外部董事,是軟銀12人董事會中僅有的3名外部董事之一。 \n 柳井正在外界眼中以勇於諫言出名,是少數敢大聲批評孫正義決策的軟銀董事。 \n 近來軟銀投資的事業相繼陷入瓶頸,已讓投資人質疑孫正義投資眼光有誤又堅持己見,因此董事會在此時宣布人事異動再度掀起話題。 \n 非營利組織「日本董事訓練學院」主任貝尼斯(Nicholas Benes)表示:「軟銀企業監管標準低落。假設軟銀自我要求不高,更難對投資對象提出要求。」 \n 軟銀投資的叫車服務業者優步及Lyft上市以來股價每況愈下,共享辦公室服務業者WeWork更在首度公開發行(IPO)前夕取消上市計畫,讓軟銀承受龐大損失。 \n 在投資人一片撻伐之下,孫正義堅稱軟銀董事會監督嚴格。他在11月宣布軟銀14年來首次季度虧損時表示:「幾乎所有董事都責備我,我被罵到不堪。」 \n 柳井正退出軟銀董事會後,外部董事只剩下三井物產董事長飯島彰己,及東京大學人工智慧教授松尾豐。軟銀並未透露柳井正的接替人選,但外界揣測迅銷財務長岡崎健、優衣庫大中華地區總裁潘寧,及優衣庫日本地區總裁赤井田真希都是可能人選。

  • 柳井正辭軟銀董事 投資人憂外部監管鬆懈

    近來軟體銀行投資失利的風波不斷,已讓外界質疑軟銀董事會監督不周,如今擔任軟銀獨立董事的迅銷(Fast Retailing)執行長柳井正也宣布年底退出董事會,令投資人更加擔心軟銀外部監管鬆懈。 \n創辦日本平價時尚品牌優衣庫(Uniqlo)的日本首富柳井正,自2001年6月加入軟銀董事會以來,已連續擔任18年外部董事,是軟銀12人董事會中僅有的3名外部董事之一。 \n柳井正在外界眼中以勇於諫言出名,是少數敢大聲批評孫正義決策的軟銀董事。

  • 二審判決 大同現任董事、獨董當選無效

     大同公司在106年5月11日股東常會藉「資格審查」的理由,把市場派提名董事人選全部剔除,台北地方法院認為於法不合,先前判決撤銷公司派選出6席董事、3席獨立董事的決議;大同公司上訴,台灣高等法院30日不但判決駁回,還加碼認定大同公司106年選出9名董事的決議是「自始無效」,判決大同現任董事、獨董當選不合法! \n 106年5月11日,大同召開股常會改選6席董事、3席獨董,欣同公司提名楊永明和林宏信為董事候選人、提名林鵬良為獨董候選人。未料大同董事會以審核資格全數剔除市場派提名人選,造成市場派有選票,卻無董事候選人之荒誕現象,公司派提名人全部當選。市場派向法院提告,一審認為大同董事會不符公司法第192條之1規定之被提名人列入候選人名單,召集程序違法,去年10月判決撤銷大同106年股常會選出9席董事、獨董的決議。 \n 30日上午,高院判決更進一步認定,大同本屆董事、獨董當選之股東會決議「自始無效」。因為大同刪除市場派提名董事候選人,以保證公司派提名之董事全數當選之惡例,影響選舉公平,去年立法院修正公司法192條之1,將董事會針對董事候選人資格的審查權取消,外界將此條文之修正以「大同條款」稱之,而今,高法判決大同2年前濫權刪除市場派提名董事候選人之決議無效,無異是呼應去年公司法修正之正當性,也等於是打臉大同董事會刪除市場派董事提名名單的做法! \n 大同市場派並據此指出,依一、二審法院判決大同本屆董事會欠缺當選的法律基礎,資格不合法的董事所組成的董事會作成的一切決議都有嚴重瑕疵,但諷刺的是,本屆董事會任期只剩半年多,等到判決確定時早已卸任,因此大同市場派要求經濟部應該核准外部股東自行召開股東臨時會,立即全面改選董事,以維護大同股東的合法權益!

  • 中華獨立董事協會理事長 駱秉寬 打造獨董金鐘罩

    中華獨立董事協會理事長 駱秉寬 打造獨董金鐘罩

     樂陞案的爆發凸顯獨立董事的責任與風險,在各界呼聲下,「中華獨立董事協會」今年初正式成立,首任理事長駱秉寬認為,獨董除自身領域的專業外,更需強化財務、法律、經濟情勢、風險及併購等多元知能,不僅能提升公司治理品質,更重要的是多一分自我保障。 \n 在企業併購及經營權之爭領域上占有一席之地的駱秉寬,兼備法律與企管專業,彌補業界常出現「懂法律不懂企業經營、或懂企業經營卻不懂法律」的缺憾。20年前,駱秉寬參與全聯福利中心接手全聯社,一腳踏進這個領域,後來陸續承接過台灣知名百貨公司、運輸業、保麗龍、LED大廠、半導體大廠經營權爭奪及最大宗的非合意併購案件等。 \n 面對爭議案件時,駱秉寬會先評估爭議原因及雙方優劣勢,分析強弱攻防點,加上尋求外部資源等方法,提出策略建議及全方位解決方案。在擔任上市櫃公司董事、監察人及獨董後,駱秉寬觸角廣延在金融、傳產及科技等領域,對政策有較高敏感度。 \n 政府近年推動「公司治理」,其被視為企業永續發展的重要基礎,也是健全資本市場的核心。駱秉寬指出,公司治理的重心在董事會,董事會的核心在於董事長及獨董,「基於獨董在公司治理制度及資本市場的角色日趨重要,獨董協會的成立也自然引起發想」。 \n 駱秉寬表示,成立協會並非他一人想法,而是上市櫃公司及許多專業獨董們的共識。 \n 獨董協會管理藍圖之首要,就是與國際上公司治理團體、獨立董事團體保持互動,隨時接收國際上獨董與公司治理的最新訊息;再者,強化獨董專業培訓及經驗交流;第三、推動權責相符的獨董制度,釐清獨董職責,也加強保護獨董權益,協會特別架構「獨董權益保護平台」,獨董如遇法律問題,熱心的專業律師會員可提供免費諮詢。 \n 獨董協會成立後,各項計畫如火如荼開展,首推「獨董菁英研訓院」的「基石課程」。駱秉寬表示,許多獨董雖學有專長,但在監督管理上缺乏實務經驗,未必能在董事會發揮功能,因此「事前培訓和在職強化很重要」,擔任獨董需先了解本身職責及如何行使權利。 \n 另外,駱秉寬指出,獨立董事們之間的「實務經驗交流」同樣不可或缺,也是研訓院的一大功能,然「過去這塊比較常被忽略」。他以樂陞案為例,若當時獨董在任職前有機會聽聞該企業主已在外調頭寸,或可婉拒獨董一職、避免惹禍上身。 \n 此外,駱秉寬也分享獨董在選擇公司時避免踩雷的三大指標:(1)公司負責人及公司信譽;(2)公司過去是否有不良紀錄;(3)公司業務跟獨董自身業務是否有衝突。他不諱言指出,在研訓院課程中,直接邀請投保中心律師,切中要害地說明「獨董防身之道-如何善盡獨董責任及避免觸法」。2020年也預計推出「精鍊課程」及「獨董大師研訓班」等,進一步為獨董打造護身金鐘罩。

  • 《生醫股》雙美公司派迎擊,更換北京、東莞子公司執董及總座

    膠原蛋白植入劑廠雙美生技(4728)昨日召開董事會,市場派董事及監察人持續杯葛缺席,公司派昨日出招更換北京、東莞子公司執董及總座,全面出擊市場派。 \n 據公司內部知情人士表示,蔡董事長對林泉源總經理經營抱持肯定與支持,面對林泉源糾集外部市場派,仍希望能共同為公司發展而努力,沒想到其個人配合外部市場派董事及監察人杯葛抵制公司營運管理執行策略,考量到營運順暢及利益,不得不立即進行調整,以降低公司損失。 \n \n 雙美指出,鑒於北京享贊國際貿易有限公司現任執行董事、總經理在經營過程中,屢屢利用此職位配合市場派,杯葛抵制公司營運管理執行策略,已損及公司權益。為維護公司治理,避免損及營運發展,已在董事會決議林泉源先生不再擔任子公司北京享贊國際貿易有限公司及東莞雙美生物科技有限公司執行董事與總經理職位,並改由邵翔先生自本日決議起擔任子公司北京享贊國際貿易有限公司及東莞雙美生物科技有限公司執行董事及總經理職位。 \n 雙美生技在昨日召開董事會,市場派董事及監察人仍持續杯葛缺席,不過,公司仍依規定程序召開董事會議,並順利通過原定子公司監控作業辦法等治理議案。隨著雙美經營權之爭白熱化,公司在未能取得市場派回應後,經營團隊進行營運布局策略調整,調整相關營運結構,希望避免損及公司及股東利益。 \n \n

  • 雙美經營權之爭白熱化 公司派全面迎擊

    雙美生技(4728)今(18)日召開董事會,公司表示,市場派董事及監察人仍持續杯葛缺席,為依循公司治理與正常營運管理,依規定程序召開董事會議,並順利通過原定子公司監控作業辦法等治理議案,以期營運正規化,落實公司治理。 \n鑒於北京享贊國際貿易現任執行董事、總經理林泉源在經營過程中,屢屢利用此職位配合市場派,杯葛抵制公司營運管理執行策略,已損及公司權益。 \n為維護公司治理,避免損及營運發展,雙美已於董事會決議林泉源不再擔任子公 司北京享贊及東莞雙美生技執行董事與總經理職位,其職務改由邵翔自今(18)日接任。 \n雙美表示,蔡國洲董事長對於原總經理林泉源一直予以肯定與支持,面對林泉源糾集外部市場派,仍不計前嫌希望能共同為公司發展而 努力,未料其個人罔顧公司利益,不僅不配合公司治理,更配合外部市場派董事 及監察人杯葛抵制公司營運管理之執行策略,已損及公司權益,考量到公司營運順暢及利益,經營者不得不立即進行調整,以降低公司損失。 \n雙美表示,新任邵翔現任上海海尚光學董事,在大陸擁有行銷業務能力及深厚地 緣人脈,足堪擔任此職位,帶領雙美邁向新里程。 \n隨著雙美經營權之爭白熱化,公司在未能取得市場派共同為公司利益一起打 拼的善意回應後,經營團隊考量到要避免公司營運陷於空轉及維持公司運作效能,故仍持續進行營運布局之策略調整,調整相關營運結構,以避免損及公司及股東 利益。

  • 公司治理 連五年名列前5%

    公司治理 連五年名列前5%

     公司治理是本次天下企業公民獎評選重點之一,由台灣證券交易所每年頒發「公司治理評鑑」,信義房屋已連續五年評鑑為排名前百分之五,目前為止僅有13家上市公司連續五年獲得此項優異成績,顯見信義房屋落實企業社會責任且嚴格自我要求,同時更將公司治理文化深植董事會及人才培育上,努力朝著企業永續經營邁進。 \n 信義房屋為房仲業唯一上市公司,早在11年前就設置獨立董事席次,2007年即設置審計委員會,強化董事會監督功能;2010年成立薪酬委員會,強化董事及高階經理人薪酬管理事項,這些事項都是在法令規定之前就已推行。2013年起更將獨董席次拉升到四席,超過董事會七席之半數,高於法令要求,實務上更嚴格執行外部獨立董事監督。 \n 每年召開10到12次董事會中,至少半數獨立董事出席,所有重大交易與決策皆經過適當的核決程序審核、也確實將所有應申報的資訊揭露給投資大眾。 \n 公司治理之外,信義房屋在選才、育才方面亦十分積極,一般企業都想用有經驗的人,甚至最好能「帶槍投靠」,自帶案源,也因此造成挖角陋習。信義房屋招募新鮮人,並保障半年5萬月薪,絕不挖角,當初業界沒人看好,認為是花大錢幫同業練兵。 \n 事實證明,信義房屋所培育的人才不只屢屢創造業界傳奇,更每年選出一到兩位信義君子,候選人除了業績要符合基本門檻之外,還必須六個月內「平均滿意度達目標值以上」、「零申訴」、「無法律糾紛」、「未受懲戒」,可見業績與服務在這樣講求「以人為本」的職場環境中絕對可以並存。 \n 除了選才、育才,信義房屋也愛才、惜才,如三節全國門市休假、2013年實施「生育第二胎獎勵措施」,刺激生育率並樹立社會企業典範,成功提升同仁的生育率;2015年實施「工作鑑賞期」制度,新進業務同仁於工作滿30天若覺得不適合而離開,可行使「職涯轉換方案」,除原有的5萬元保障薪資外,可再領取一筆5萬元的轉職金;2019年實施「彈性福利制度」,發送每人1萬枚「信福幣」,可自由選擇用來支付自我進修、身體健康、家庭照顧等三大構面的福利項目(最高價值等同於新台幣1.5萬元)。

  • 總經理由魏江霖接棒 呂桔誠 續任台灣金董座

     台灣金控2日上午召開臨時董事會,完成新任董總選任,台灣金已正式公告人事,由現任董事長呂桔誠續任董座,總經理將由原任台銀證券董事長魏江霖接任,並由台銀證券總經理江士田暫代台銀證券董事長。 \n 本次台灣金董事會除了選任新任董總,另外引人矚目的是台灣金包括獨董席次安排與席次總數,特別是台灣金在上屆董事會的15席董事席次並未派滿,實際上僅安排了14席董事,此次由於原任兆豐金控董事的台銀總經理邱月琴「回家」出任台灣金董事,因此15席董事全部派滿。 \n 這也是台灣金控新屆董事在安排上,財政部特別依照金管會所訂定的「金金分離」原則,將原任兆豐金控董事的邱月琴改回出任台灣金董事,台灣銀行則將另行指派外部學者專家擔任兆豐金董事。 \n 先前的三位獨立董事中,中信金融管理學院教授兼系主任陳錦稷,此次未續任獨董,其他獨董包括中山大學財務管理系教授陳妙玲、淡江大學產經系教授蔡明芳均續任獨董。陳錦稷的獨董職務則換手由台北大學法律系教授張心悌接任。 \n 至於其他的財政部官派台灣金董事,全採部會官員出任,依往例勞動部常次、財政部賦稅署長、國庫署長,關務署副署長彭英偉、及央行業務局長、央行金檢處副處長均為財部派駐台灣金董事。 \n 另外,學者專家包括台北大學財政系副教授林恭正、清華大學計量財務金融系教授余士迪、文化大學經濟系主任江永裕則為此次續任的三位外部董事。

  • 台灣金高層人事底定 呂桔誠、魏江霖雙掌董總

    台灣金控今日上午已召開臨時董事會,完成新任董總的選任,剛台灣金已正式對外公告人事,由現任董事長呂桔誠續任董座,而總經理將由原任台銀證券董事長魏江霖接任,並由台銀證券總經理江士田暫代董事長。 \n除了正式選任新任董總之外,另外引人矚目的是台灣金包括獨董席次安排與席次總數。 \n特別是台灣金在上屆董事會的15席董事席次並未派滿,實際上僅安排了14席董事,而此次由於原任兆豐金控董事的台銀總經理邱月琴「回家」出任台灣金董事,因此15席董事全部派滿,這也是台灣金新屆董事在安排上,財政部特別依照金管會所訂定的「金金分離」原則,將原任兆豐金董事的邱月琴改回出任台灣金董事,台銀則將另行指派外部學者專家擔任兆豐金董事。 \n先前的三位獨立董事裡,中信金融管理學院教授兼系主任陳錦稷,此次將不續任獨董之外,其他獨董包括中山大學財務管理系教授陳妙玲、淡江大學產經系教授蔡明芳均續任獨董。陳錦稷的獨董職務則換手由台北大學法律系教授張心悌接任。 \n至於其他的財政部官派台灣金董事,全採部會官員出任,依往例勞動部常次、財政部賦稅署長、國庫署長,關務署副署長彭英偉、及央行業務局長、央行金檢處副處長均為財部派駐台灣金董事,另外學者專家包括台北大學財政系副教授林恭正、清華大學計量財務金融系教授余士迪、文化大學經濟系主任江永裕則為此次續任的三位外部董事。

  • 金管會密會純網銀 董事恐換

     金管會近期密會純網銀業者,重申銀行股東的董事指派要符合「金金分離」原則,金融業者普遍解讀,主管機關應是希望金融股東不要派經理人,而能派銀行「外部人」來擔任董事,預估三家純網銀均受此影響,原訂派出的董事都將面臨重新選派。 \n 純網銀執照在2019年7月30日由金管會主委顧立雄親自揭開榜單,將來銀行、LINE Bank、樂天國際銀行三家全中,各家雖然欣喜若狂,但真正進入籌備階段後挑戰才正開始,第一個要面對的就是銀行股東的投資申請,其中,選派董事就是門大學問。 \n 據了解,原本純網銀的銀行股東們所提的董事名單,偏重銀行內部數位金融部門的相關人員,但後來金融業者普遍解讀是要改派「非銀行高階經理人」、甚至是外部人可能較符合「金金分離」之原則。 \n 不過,金管會指出,目前都還在進行溝通、審核中。金管會指出,純網銀在拿到執照許可後,就要進入申請銀行轉投資許可階段,而純網銀的董監派任必須符合銀行法第35條之一「銀行負責人及職員不得兼任其他銀行任何職務」、「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第3-1條的規定,目前都還在進行中。 \n 參與純網銀的金融業者表示,未來董監的派任除了依相關規定之外,選任條件會朝兩項來篩選,一是具備金融專業,二是必須要能協助純網銀發展並維護股東利益者,且業務執行與兼職要避免利益衝突。 \n 據金管會規定,「純網銀」申請業者至少要有一家銀行或金控,持股至少25%以上,最高持股則不能超過40%,但問題是現在各家呈報的金融股東董事,都恐踩「金金分離」紅線,金管會近期找各家去開會,重申不要踩線。 \n 由中華電信領軍的「將來銀行」,金融股東包括:兆豐銀行25.1%、新光集團14%、凱基銀7%、關貿2.1%。而LINE Bank籌備團隊的金融股東包括:台北富邦銀行25.1%,中國信託商銀、聯邦銀行及渣打銀行各出資5%;樂天國際商銀的金融股東則是國票金控持股49%。

  • 新聞分析-金金分離紅線 純網銀應從寬認定

     「純網銀」的金融股東所派任的董事,為避免利益衝突及落實競業禁止,被要求嚴守「金金分離」,但實務上著實有難度,不只年初時立委質疑,學者專家們也認為有討論空間,應考慮適度放寬。 \n 交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華指出,當初金管會擔心純網銀若無金融業入股,會有資安、風控、法遵等問題,因此規定「純網銀」申請業者至少要有一家銀行或金控,持股至少25%。 \n 然而,在持股25%且要承擔所有經營風險的情況下,金融股東們卻不能派熟悉業務的內部人,只能派外部人或非相關經理人,葉銀華表示「的確有討論空間」,如何讓金融股東董事的派任兼顧避免利益衝突、純網銀經營發展,主管機關應同步思考。 \n 事實上,今年2月立委江永昌就在立法院拋出「純網銀是金金分離最大的矛盾」議題來質詢,他直指金管會要純網銀做到金金分離太理想化,舉例來說,財政部對兆豐銀行直接持股,若以財部派任到民營銀行經理人的要點來看,這個經理人是要去董事會表達意見,且要帶回資料,若沒有做到介入經營,就達不到當初設定的「金融內行」與新創業合作的目標。 \n 「金金分離」是一家金融機構董事不得同時在另一家金融機構擔任董事,避免一家金融機構的業務機密,被另一家取得,或彼此在相同業務上,出現競爭關係等,但與其做「身份」上的禁止,讓金融股東派不出適任的董事,不如思考怎麼落實利益迴避才不會讓大家無所適從。

  • 健椿今日股東會通過每股配發現金股利1元

    精密主軸大廠健椿工業去年營收及獲利創史上新高,今(26)日股東會通過每股配發現金股利1.0元,會中完成4席董事、3席獨董改選。健椿董事長兼總經理葉橫燦表示,中美貿易戰,不利今年工具機業,健椿專注本業發展,提升核心競爭力,今年營運目標是維持與去年相當水準。 \n健椿是國內首家獲准上櫃的精密主軸廠,以有CNC車床精密主軸、CNC綜合加工機精密主軸、CNC研磨精密主軸及專用機精密主軸,應用在機械、航太、工具機、醫療生技、半導體、電子及光電等產業,以自有品牌「KENTURN」外銷中國大陸、美國及印度等海外市場,客戶有上銀、東台、均豪、東培及和大等軸承、工具機整機廠、光電產業設備及汽車齒輪廠商。 \n健椿去年營收9.79億元,年增9.88%,EPS攀升至1.92元,均改寫歷史新高。今日股東會承認去年財報、營業報告書,通過每股配發現金股利1元,重頭戲是全面改選4席董事、3席獨立董事,董事長葉橫燦及他夫人葉蔡秀華續任董事,兩名外部董事胡志凱及李欣?,獨立董事為賴博司、陳財榮及林真如三人。 \n中美貿易戰愈演愈烈,健椿大客戶上銀最近修正景氣回升從第二季遞延至第三季。為此健椿董事長葉橫燦今日在股東會表示,健椿今年亞半年能維持第二季水準就不錯,今年營運標示力拚與去年相當。

  • 大同公司派獲勝 3獨董解任案未過

    大同公司派獲勝 3獨董解任案未過

    市場派以三雅投資等多家公司名義提案,依據第172條之1提案解任蘇鵬飛、劉宗德及吳啟銘三人獨董案,大同董事會則提委請外部專業人士進行專案查核,以明獨立董事並無股東提案的事由,作為反制,經投票表決,市場派三案得票約48.58%但未過5成下限門檻,功敗垂成。市場派恐怕得另闢戰場,明年股東會全面改選,再戰公司派。 \n大同董事長林郭文艷表示,大同董事會將委請外部專業人士,進行專案查核。 \n市場派將解任三席獨立董事視為這次股東會最大任務,不只名嘴軋一腳,還有聲稱是蘇鵬飛學生的年輕人以公司法人代表發言,多次猛批蘇鵬飛不適任獨董,要獨董下台、大同全面改選董事。 \n三雅投資、新大同投資、鄭豐儀、競殿及欣同投資等提案「大同近來遭金管會、證交所多次裁罰,投保中心要求獨立董事善盡職責,證交所要求委任非簽證會計師審查審計委員會運作的內控制動有效性,金管會專案報告認定大同財報未揭露對華映科技19項承認事項違反證交法第20條第2項,顯見獨董已無法發揮監督公司業務財務功能,嚴重損害公司股東權益,爰引公司法第199條第1項,分成三案,分別提請股東會解任蘇鵬飛、劉宗德、吳啟銘三人。 \n大同公司派及市場派可掌控持股各四成多,全案經過投票表決,市場派提解任蘇鵬飛獨董案贊成票僅48.58%,未能跨過50%下限門檻,市場派要求解任獨董三案,都宣告敗北。

  • 觀念平台-獨立董事角色和職能的精進

     我國從91年2月開始新上市上櫃公司設置獨立董事,96年1月1日起正式引進獨立董事制度,根據公司規模、業務性質逐步推動實施,自106年起全體上市櫃公司全面設置獨立董事後,獨董、監察人併存現象,也將於108年下半年起任期屆滿後改選,到111年我國將全面實施單軌制的獨立董事制度,由獨董所組成的審計委員會取代監察人,與國際上主流趨勢相符合,即公司治理優秀國家多以董事會至少有三位以上獨董、及獨董佔董事會1/3以上席次。 \n 引進獨董制度17年,議題不斷,現上市公司一有弊案,就有人質疑獨董功能不彰或緬懷監察人的稽核監督功能,但我國上市櫃公司有將近六成為家族型企業,很難避免「近親監察」的疑慮,且監察人也難以適應當前公司治理的盡責要求,相對地獨董的角色與職責也備受關注,由於獨董人數持續增加,已產生質的變化。 \n 第一、「親友酬庸型」轉型為「專業功能型」獨董。剛引進獨董制度時,許多上市櫃公司為遵守法規,有聘請鄰居或國中、小學同學,或者外界有疑慮不具專業的知名人士充當門面或酬庸,等到獨董進到董事會對公司產生化學變化後,才發現獨董確實能補強公司的不足,發揮功能,於是控制股東的心態變了,董事會開始走向專業、功能取向,上市櫃公司開始尋找風評良好、兼具專業知識和豐富歷練的菁英擔任獨董,希望對公司策略發展或營運布局有所助益,這是聘用獨董心態上的轉變。 \n 第二、「專業」獨董的資歷難以考試評估。雖證交法規定獨立董事僅須具備「專業性」和「獨立性」兩要件,但「公司治理實務守則」規範,董事會的成員尚須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、產業知識、國際市場觀、領導決策能力等才能,然除了大型企業的CEO以外,一般獨董不太兼具這些專業素養,董事會須透過多元、專業的獨董才能補強。 \n 有人主張獨董要證照考試來篩選,筆者認為獨董所需具備的專業知識和實務歷練,恐非考試制度所得測試或評價,試想美國Apple的CEO庫克Tim Cook擔任運動品牌大廠Nike的獨立董事,在我國法規下,Tim Cook既非大學教授,也不是律師、會計師,若是Tim Cook必須經過考試取得證照才能擔任Nike的獨董恐會引起爭議,值得深思。 \n 第三、獨董在董事會的角色轉換。2016年,美國P2P最大的網路貸款公司Lending club稽核發現董事長涉及內線交易,就由獨董代理董事長職務。2018年,Qualcomm高通宣佈撤換執行董事長Paul Jacobs,董事會推舉獨立董事Jeffrey Henderson擔任「非執行」董事長。 \n 2018年UBER企業形象因性別歧視、侵犯用戶隱私、不善待司機等大受打擊,採取一連串改革措施,任用獨董Ronald Sugar為「獨立董事長」,國內企業也有獨董辭職後擔任董事長案例,尤其是家族企業經營權爭議,還有董事長因公出國或缺席時,多由獨董代理或主持會議等,足見獨董角色的轉變,成為控制股東相對信賴的公正第三人。 \n 第四、獨董的職能具有多重任務。其實獨董在制度設計上具備多種職能,如1.獨董在董事會兼具董事與監察人的職責與功能,同時負責「業務決策」與「控制監督」的雙重任務,既要「興利」,也要「除弊」;2.獨董為大股東所提名,也要捍衛小股東的權益,可以扮演「大股東」與「小股東」利益的平衡者;3.獨立董事為外部董事,兼職身分,不負責公司業務的執行,正是公司「內部人」與「利害關係人」間交易的安全閥,多元任務讓獨董角色益形增加,成為公司治理環節中一股安定的力量。 \n 第五、獨董責任與報酬不符比例原則,令人卻步。樂陞案後討論獨董待遇,發現獨董年薪報酬有的超過千萬元,也有的不到50萬元,投保中心統計進行中的團體訴訟案件,就包含了14位獨董和128位監察人被告,求償總金額高達261億元左右,平均每件求償金額高達6.4億元左右,許多獨董選擇辭任,過去5年就有441位獨董去職。試想獨董一個月報酬不過數萬元、一旦被連帶求償金額卻如此驚人?獨董的「責任是法律定的,報酬是董事會決定」,顯然獨董的報酬和相對應的風險和責任是不符合比例原則,有調整的空間。 \n 最後強調,公司治理的重心在董事會,董事會的核心在於董事長及獨立董事。獨立董事固然不是萬靈丹,但是,沒有專業、獨立的獨立董事,就難以產生有效能的董事會,更難期待有健全的公司治理!國內許多績效良好的公司,卻未獲外資股東的青睞,投資佔比少,除了英文介面、投資人關係不佳以外,多受公司治理的績效影響,相信有心公司治理的控制股東不會輕忽。

  • 專家傳真-新公司法 如何強化公司治理?

     新修正公司法,為強化公司治理,以強化股東權行使及增加董事權責規範,前者主要因公司股東分為內部股東與外部股東,內部股東掌握公司經營權(公司派),其他為外部股東,不易介入經營,通常僅在股東會才有機會表示意見。 \n 而股東會之召開及議題,通常由董事會執行,外部股東幾乎無機會主導股東會,故此次修法,主要是強化外部股東之權利;而後者主要是擴大公司負責人與董事自身利害關係範圍,及新增董事會成員召集董事會之權限。 \n 就強化股東權行使部分: \n 一、放寬股東可自行召集股東會,修法新增訂公司法第173條之1規定,考量持有公司已發行股份總數過半數股份之股東,對公司之經營及股東會有關鍵性影響,只要繼續持有三個月以上,即賦予其有自行召集股東臨時會之權利,且無需先要求董事會召集或經主管機關許可。 \n 二、股東會召集權人得請求公司提供股東名簿,過去非董事會召集之臨時股東會,常有董事會消極以對或積極抵制的狀況,常見者如拒絕提供召集權人股東名簿,使無完整名單寄發開會通知。本次修正,即明文規定董事會或其他股東會召集權人,均得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 \n 三、落實股東提案權及提名權,修法明訂股東提案若不存在該條所列舉之四種情形,則董事會「應」列為議案,使董事會無法以其他理由拒絕將股東議案列為股東會議案,並就違反者給予處罰。 \n 四、增加不得以臨時動議提案之議案,並明訂應該於召集通知中說明主要內容,公司法第172條第5項有關不得以臨時動議提出之議案,除原有選任或解任董監事、變更章程、公司解散合併分割,及公司法第185條第1項之事項,新增公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資及公積轉增資等公司經營重大事項,除須在股東會召集通知列舉,並須說明主要內容,使股東事先知悉,得在股東會充分討論。 \n 就增加對董事權責規範部分: \n 一、擴大公司負責人範圍,本次修法將全體有限公司及股份有限公司之負責人,擴大為公司全體董事、經理人、監察人、其他依法選任或經法院指派而執行特定職務的人,以及「實質董事」。所謂「實質董事」,是指不具公司董事身分,而「實質上執行董事業務」或「實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務」之人。 \n 二、擴大與董事自身利害關係的範圍,修法將董事對董事會決議事項有自身利害關係之「自身利害關係」範圍,擴大到與董事的配偶、二親等內血親、跟董事具有控制從屬關係之公司有利害關係之事項。此新增規定,將使董事會在資訊更加透明完整的情況下決議,以利公司治理。 \n 三、修正董事會召集程序,公司法修正前,實務上常發生董事長或得票數最高的董事故意不召開董事會,致公司運作陷入僵局,本次修法放寬其他董事得自行召集董事會的規定: \n 1.若得票數最高之董事不召開第一次董事會,可由過半數董事即可自行召集董事會。 \n 2.若董事長不召開董事會,過半數的董事可先以書面請求董事長召集董事會,若請求提出後15日內董事長不召開,過半數的董事可直接召集董事會,增進公司治理效率。 \n 本次公司法修正,使股東獲得更多能與董事會平衡之力量,擴大實質董事及董事自身利害關係的認定範圍,給予過半董事自行召集董事會制衡董事長,提升對投資人權益之保障,亦使董事權責相符,有助於公司治理。

  • 《其他電子》準備接掌鴻海?劉揚偉將退出夏普董事會

    夏普(SHARP)17日召開董事會,公布新任董事候選名單,其中現任會長暨社長戴正吳預定繼續連任,但現任董事劉揚偉則將退出,使劉揚偉將接掌鴻海(2317)董事長的機率日益增高。相關變動預計在6月25日舉行股東會及董事會後生效。 \n \n根據夏普公告名單,現任董事長、總裁兼執行長暨中國大陸執行長戴正吳,執行副總裁暨企業戰略規畫負責人野村勝明,執行副總裁、業務戰略規畫負責人暨歐洲執行長石田佳久等3人,均將續任新任董事,並新聘胡國輝、林忠正、陳偉銘3人擔任董事。 \n \n而劉揚偉、王建二、青木五郎3名現任董事,則將不再續任夏普董事,預定6月25日舉行股東會後卸任。中國大陸副執行長高山俊明則宣布辭任董事,自17日起生效。至於新任外部董事與監查人候選名單,則有呂旭東、姬岩康雄和津末陽一3人。 \n \n鴻海將於6月21日召開股東會全面改選董事,提名的6席董事包括郭台銘、呂芳銘、劉揚偉、李傑、盧松青、戴正吳。郭台銘日前表示將淡出集團經營,且下任董事長將不是盧松青及戴正吳。外媒報導則直指劉揚偉可望出現接掌鴻海。 \n \n夏普2018會計年度營收2.4兆日圓,年減1.1%,營業利益841.4億日圓,年減6.6%,歸屬母公司稅後淨利742.3億日圓,年增5.7%。今年會計年度目標營收年增10.4%至2.65兆日圓,營業利益年增18.8%至1兆日圓,歸屬母公司稅後淨利年增7.8%至800億日圓。

  • 董事會兼顧經營、監督 挑戰大

    董事會兼顧經營、監督 挑戰大

     公司治理逐漸成為企業顯學,董事會在其中所扮演的角色更至關重要,中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出,公司治理董事成員肩負重要責任,除了法律賦與監督功能外,參與決策經營也是一大重點,並維持兩者衡平,充分發揮董事職能。 \n 柯承恩25日出席勤業眾信董事證書專班時指出,經營與監督的平衡是公司治理面臨的一大挑戰,如何確保公司負責人或高層管理人,善盡其對公司資金供應者的責任,同時能夠對企業有所幫助,經常是董事及獨董需要學習的課題。 \n 柯承恩進一步指出,從外部投資者的角度出發,公司治理目的是保障投資人獲得應有的報酬,董事會相關規範強調監督功能,以減少不必要的風險,但從企業內部角度來看,董事會則具有創造經營價值的本質,是目前公司較為忽略的一塊,就實務上,董事若只有盡到監督角色,卻沒有創造價值之處,容易導致董事會流於形式,若能了解董事會在企業價值創造與分配的架構,可以進一步善用公司治理機制,創造更高價值。 \n 根據OECD定義,公司治理涉及公司管理當局、董事會、股東及其他利害關係人之間的關係。公司治理提供一個結構,使得企業目標得以訂定、以及達成這些目標的方法與績效的監督得以確立;並以確保一個有效的公司治理架構基礎,公司治理框架應該可以提升市場透明度、公平性,以及促進市場有效的運用資源為公司治理原則。 \n 公司治理協會也參照各國規範,在2002年決議定義公司治理為一種指導及管理機制,並落實公司經營者責任的過程,藉由加強公司績效且其他利害關係人利益,以保障股東權益。 \n 柯承恩表示,公司經營可以看作是委託人與代理人的關係,委託人尋找專家代為管理企業,提供委託授權,而代理人盡職受酬,並受到委託人的監督,在此種關係下,也會衍生出不同問題,例如資訊不對稱將造成潛在道德危機,缺乏良好、充分溝通則容易破壞彼此信任。 \n 另外,依照董事參與的程度,董事會型態大致可以分為被動式董事會、確認式董事會、參與式董事會、介入式董事會、營運式董事會等六種,柯承恩表示,在歐美概念中,董事長是負責召開董事會,舉英國規定為例,董事長跟執行長職務必須分開,但台灣法律規定董事長是對外代表公司,具有執行長(CEO)的概念,使得決策者的判斷與董事會能否發揮效能就顯得格外重要。 \n 柯承恩指出,過往台灣中小型企業多以血緣關係做為維繫信任的要件,但公司治理則是透過法律與責任作為雙重保障,CEO及其團隊與組織能力對企業競爭力有最終影響,是企業的核心,他建議,董事會應發揮多元角度的專業角色,避免經營者在決策與組織領導上的盲點,落實公司治理制度將有助於企業組織文化的創新與發展。

  • 中信金 領5千萬稱冠

     證交所1月31日公告,106年度上市公司第二階段董事酬金情況,平均每位董事酬金由中信金以5,034.81萬元奪冠,但以4,497.52萬退居第二的台積電若加計員工酬金,則每位董事可拿到高達9,111.9萬元酬金,傲視群雄。 \n 證交所公布106年度上市公司第二階段實際已完成發放的董事酬金,與第一階段排名及金額比較,前五名不變僅部分金額略有不同,依序為中信金5,034.81萬、台積電4,497.52萬、統一超4,276.92萬、統一2,843.21萬、大立光2,734.99萬元。 \n 但第六至十名則重新洗牌,依序為彩晶2,269.1萬、國巨2,171.05萬、台新金1,999.8萬、和泰車1,853.34萬及友達1,778.98萬元,與第一階段六至十名台新金、富邦金、彩晶、國巨及和泰汽車等排名不同。至於以往董事酬金名列前茅的日月光,因與矽品合組日月光投控於107年4月成立,故未公布106年資料。 \n 此外,106年第二階段平均每位董事酬金逾千萬的上市公司還有上銀、寶成、英業達、中石化、富邦金、國喬、南僑投控、元大金、開發金、遠東新、中壽、遠傳、正新、台灣大及旺宏等。 \n 中信金是繼100年之後再度奪下第一,由於各行業的成長性不同,各公司發放董事酬金與員工酬金的標準也不一,中信金平均每位董事酬金與加計員工酬金都一樣是5,034.81萬元,但台積電兩者合計將衝高至9,111.9萬元,相差很大。 \n 證交所分析,台積電前董事長張忠謀於107年6月才退休,但在106年仍領約3億元員工酬金,二位共同執行長劉德音及魏哲家也合計有4.23億元,是拉高平均值的主因,至於其他7位外部董事酬金平均約只有1,200~1,300萬元。 \n 證交所強調,台積電是上市公司獲利王,經營團隊貢獻不少,整體來看董事酬金占總獲利仍不到1%,尚屬合理,至於107年隨著張忠謀退休,台積電董事酬金可能也會出現明顯下滑。

  • 金金分離 下周重新定調

     金金怎分離,外界搞不清。金管會主委顧立雄23日表示,上周四(17日)公布的銀行法草案文字不夠完備,造成各界各自解讀,金管會決定重新調整金金分離的法規文字,預計下周二(29日)再次公布,重新定義金金分離。 \n 顧立雄也解釋,金金分離的精神,是一家企業或產業集團要跨足金融業,不得同時投資二家同性質的金融機構,如寶佳若同時投資台新金、永豐金等,即是金金不分離,可能透過出任兩家金控董事,了解對方的經營策略及機密,造成競業問題,但寶佳最重要的是產金不分離,即尚未正式申請大股東適格性審查。 \n 至於台新金董事吳澄清同時擔任彰化銀行的董事,昨日在財委會遭立委費鴻泰、江永昌等質疑是違反「金金分離」,但顧立雄也首次回應,金控轉投資銀行,本來就可以因投資關係派任董事,這是法規的例外允許,再加上金控與銀行間並非競業關係,吳澄清又未在台新銀任職,若吳澄清是以台新金法人代表身分,出任彰銀董事,即未違反金金分離。 \n 但顧立雄也表示,吳澄清是以產業身分,即台合實業法人代表出任台新金董事,這次又以旗下合興化工加碼彰銀,若吳澄清再以合興化工法人代表身分要出任彰銀董事,就會有產金不分離的問題。 \n 金管會第一版金金分離,是規定一為企業董事長、其配偶與直系血親;二是第一款自然人握有1/3股權的企業;三是公司法所規定的關係企業,這三項要視為同一人或同一企業,不能在同性質的兩家金融機構都出任董事,即要符合競爭禁止。 \n 顧立雄解釋,財政部視為國家控股公司,其握有公股金融機構的股份,都可因投資關係指派法人董事,不違反金金分離。 \n 但若是台灣金因持有華南金股份,要派法人董事,就不宜再派金控經理人去華南金當董事,即有競業問題,最好派外部人或非金控經理人。

  • 專家傳真-獨董「獨不獨立」 誰說了算?

     榮剛公司因公司派私募案、處分轉投資事業議題,由市場派推薦的獨立董事召開股東臨時會要改選公司派董、監事;另一獨立董事,同時也召開另一股東臨時會,要解任市場派董、監事。媒體抨擊「本來獨董制度是要超然強化自理,但是要看獨董是誰請來的?以榮剛情況來說,大家各為其主,獨董一點也不獨立」,引發了獨立董事獨立性的熱議。 \n 獨立董事(independent director)是公司外部非關聯董事,可對公司事務為獨立判斷與提供客觀專業意見,強調獨立性,主要是有助於監督公司運作和保護股東權益,忠實於公司利益。獨立董事的「獨立性」,係指決策時不受管理階層或大股東(利益)所影響,但「獨立性」的認定分成兩個層次來觀察: \n 首先,法規從「身分資格」來定義獨立性。依據我國公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法,除了規範獨立董事的積極和消極資格以外,也要求獨立董事本人與親屬應於選任前二年及任職期間與該公司並無受僱關係、董監事關係、持股比例限制(1%)、法人股東關係、財務或業務往來特定關係,或提供公司服務的專業關係,且獨董「獨立性」的要求不因當選而中止,任職期間內仍須遵守「獨立性」。 \n 相對於香港上市公司多為「家族」所控制,其「獨立性」乃強調獨立於「控制股東」之外,港交所規範了8項評估標準,包括獨董與「控股股東」(負責人)有無親屬關係、受僱或專業委任或商業利益等關連,獨董若有違反上市規則獨立性要求者,得提出質疑,港交所並得具體認定是否違反獨立性,做出私下譴責、公開譴責、禁止委任、公司停牌下市等處分。 \n 其次,獨立董事「行使職權」的「獨立性」,即董事會必須確信,獨立董事與任職公司之間沒有(直接或間接)關係,足以妨害獨董履行職責時能夠做出獨立判斷。 \n 美國沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)則直接規範公司的獨立董事不能從該公司(1)收受任何諮詢、顧問費用或其他報酬;(2)也不能同時為該公司或其子公司的關聯人員。而財務上及重大的經濟上利益會導致喪失獨立性,法院對於獨立性的審查,還包括獨董是否與利害關係人是否有連結、獨董決定的合理性及是否受到「個人情誼或外在因素」所干擾等,如果認定屬實,法院會判決該獨董的決定違反對股東的忠誠義務,予以解任。 \n 我國證券投資人及期貨交易人保護法第10-1條也有類似規定,投保中心發現上市櫃公司董事或監察人執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,得訴請法院裁判解任,投保中心有提起解任違法董事的訴訟案例,而針對獨立董事的獨立性所提起的解任訴訟則不多見,尚無法透過具體案件來彰顯獨立性的要求,至為可惜! \n 綜上所論,獨立董事分別召開股東臨時會不當然表示獨董不「獨立」,須視該股東臨時會召開的必要性和合理性,檢視標準除了獨董身分資格是否與公司有兼職、持股或利益關係以外,尚須檢視是否有收受大股東的額外報酬,以及獨立董事是否基於公司整體利益所為,還是基於與推薦的大股東的「私人情誼」所作的決定,不能僅因為兩派人馬有經營權爭奪戰,就直接論斷獨立董事不「獨立」。

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