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以下是含有異議股東的搜尋結果,共51

  • 增訂 反對併購的股東 也有股份收買請求權

     《企業併購法》修正草案,將增訂反對併購股東也可以行使股份收買請求權,行政院官員解釋,對於出席股東會並投票反對併購的股東,需要有退場機制,以保障其股份財產權。

  • 淘帝財報疑慮未除 股價續跌

     大陸童裝服飾業者淘帝-KY(2929)去年爆發財報作假疑雲,董事相繼辭去,21日舉行股東臨時會全面改選董事,唯法定主席因疫情未來台,由出席實際股東推派主席,選出二董、三獨董,在證交所認為有疑慮下,淘帝發言人陳建瑋傍晚再度重訊說明強調,法定主席因疫情邊境管制無法來台,且依法不得視訊進行,股臨會推派主席主持董事改選程序於法合法。 \n 陳建瑋進一步說明股臨會中股東詢問與回答,對於檢調調查部分全力配合,包括近三年淘帝財報;至於購買理財商品的恰當性,程序並無不妥,購買的資金來源是自有資金,符合內控程序,但因主管機關有異議而暫停,將待新任董事再進行評估;另有股東質疑淘帝董事長陸籍身份,他強調是港籍身份。 \n 由於淘帝目前仍無會計師可為其簽證,依法2020年度財報最晚在3月底完成簽證,否則停止交易,陳建瑋對股東提問表示將繼續尋找會計師做進一步簽證。據悉,股東們對其空泛答案相當氣憤,並直指股價剩不到當年高點的十分之一,情何以堪。 \n 淘帝財報造假疑雲,近日遭台北市地檢署調查約談,淘帝雖然一度重訊說明,但股價仍連續三日跌停,21日以跌停11.6元開出後,出現放量震盪走勢,終場大跌1.05元、以11.8元作收,跌幅8.17%,成交量9,332張。

  • 本土劇大哥林義芳爆餐廳惡性倒閉 疑盧靚搞鬼苦背4百萬債

    本土劇大哥林義芳爆餐廳惡性倒閉 疑盧靚搞鬼苦背4百萬債

    68歲資深演員林義芳以演廖添丁與黑道角色聞名,年初號召徐亨、盧靚等藝人在桃園八德共同投資經營「真功夫音樂餐廳」,未料受到疫情影響營運虧損,29日驚傳惡性倒閉。對此林義芳急忙澄清,懷疑盧靚暗中放話。最後他向銀行貸款400萬支付餐廳的款項。 \n \n根據《民視新聞》報導,林義芳9月底在LINE群組中向數十位股東說明餐廳虧損達300萬,決定宣布關店,但他指控出事後40位股東都沒人願意幫忙,1個月後餐廳重新開門,股東們怒氣沖沖,質疑林義芳惡性倒閉。 \n \n林義芳面對外界指控,認為是盧靚私下向股東放話,但盧靚強調自己負責管帳,必須向股東說明,而她也在9月底離開餐廳,10月12日與林義芳聯絡上,得知餐廳10月底將再開業,且大部分的股分歸零,包含自己帶進去的股東,由於自認留在餐廳沒臉見他們,聯繫自己帶進來的股東們,提出願意私下補償,並於10月底陸續完成,結果被林義芳指放話,盧靚深感無奈,表示歡迎任何股東來詢問帳務或餐廳的事情。 \n \n根據《三立新聞網》報導,林義芳直言惡性倒閉是不實指控,提出5點聲明澄清,強調經營餐廳以來自己領不到10萬薪水,虧損後主動告知股東並開3次會議,詢問股東是否要增資或退出,最後是他獨自向銀行貸款度過難關。 \n \n林義芳發聲明駁指控: \n \n1.餐廳自開幕以來帳目由其中3位股東負責,林義芳本人並未經手作帳,歡迎各位股東檢查帳目。 \n \n2.強烈澄清並非惡性倒閉!今年9月份時林義芳主動開召開三次股東會議,由於許多股東並未到場,林義芳便在群組中清楚寫明若各股東們未能增資就自動退出,股東們沒有異議,因此林義芳表明獨自負責餐廳債務。 \n \n3.身為餐廳負責人,開幕一年來林義芳僅領兩次薪水不到10萬,為了餐廳營運及個人信用,他向銀行貸款400萬支付餐廳款項,目前並沒有積欠合作廠商、餐廳員工任何費用。 \n \n4.後期介紹新加入的4位股東,林義芳已自掏腰包退還入股金額。 \n \n5.對於近期被大家誤會,還背負400萬債務,讓他覺得很心痛。他也再度強調,若有任何誤會,歡迎大家來找他釐清。 \n \n \n \n \n \n \n \n

  • 許雅鈞聯合股東下架董事長 明道經紀人提告反擊失敗

    許雅鈞聯合股東下架董事長 明道經紀人提告反擊失敗

    藝人明道2017年跨足經營高級護膚品牌「AUDACE奧達士」,由美女經紀人李詩翔擔任負責人與董事長。今年2月,股東之一小S老公許雅鈞聯合其他股東,趁李女出國時召開股東臨時會,拔除李女董座職位,李女氣得提告,但台北地院認為決議成立,李女仍未保住董座職位,可上訴。 \n \n根據週刊報導,「AUDACE」的L姓女股東負責品牌賣貨與收錢,年度結帳期間交出的數字卻混亂不清、帳目含糊,與實際業績短少差額達千萬元,李詩翔認為L女涉嫌犯法,已提起刑事告訴。L女則與許雅鈞私交甚篤,聯手召開股東會,拔掉李女的董座職位。 \n \n李詩翔再提民事訴訟,主張奧達士有6名股東,其中負責人為「HOII」創辦人林少萍的極光先進光學股份有限公司、李氏投資股份有限公司、負責人為許雅鈞的楠匯有限公司等4名股東,利用她不在國內無法參與股東會時期,於今年2月10日召開股東臨時會,解除她的董事長身分。 \n \n李詩翔說,她無法到場表示異議,也沒有收到股臨會議事錄,直到會議後一週她自行上網查詢,才知道「極光先進」成為新董事長,「李氏投資」、「楠匯」成為董事,辦理公司變更登記完畢,並解除新任董事競業禁止限制。該股臨會明顯違法,決議應屬無效,請求撤銷。 \n \n挨告的「極光先進」、「李氏投資」、「楠匯」抗辯,李詩翔刻意拒絕出席股臨會,惡意杯葛其他股東已達成共識議案,使奧達士治理停擺,再以不實話術惡意指摘提起本件訴訟,顯然濫用權利。股臨會召集、決議過程都合乎法規。 \n \n北院認為,李詩翔的董事任期雖至2021年4月23日,但股臨會決議並無「決議董事於任期屆滿始為解任」,因此在股臨會決議解任並改選後,李女就視為「提前解任」。不過,「解除競業禁止限制」部分依《公司法》規定,須有66.67%(3分之2)的股東出席股東會,並有出席股東半數同意才成立,但該次股臨會只有63%股東出席,因判決這項決議不成立。 \n \n

  • 小S老公聯合股東下架董事長 明道經紀人提告反擊失敗

    小S老公聯合股東下架董事長 明道經紀人提告反擊失敗

    藝人明道2017年跨足經營高級護膚品牌「AUDACE奧達士」,由美女經紀人李詩翔擔任負責人與董事長。今年2月,股東之一小S老公許雅鈞聯合其他股東,趁李女出國時召開股東臨時會,拔除李女董座職位,李女氣得提告,但台北地院認為決議成立,李女仍未保住董座職位,可上訴。 \n根據週刊報導,「AUDACE」的L姓女股東負責品牌賣貨與收錢,年度結帳期間交出的數字卻混亂不清、帳目含糊,與實際業績短少差額達千萬元,李詩翔認為L女涉嫌犯法,已提起刑事告訴。L女則與許雅鈞私交甚篤,聯手召開股東會,拔掉李女的董座職位。 \n李詩翔再提民事訴訟,主張奧達士有6名股東,其中負責人為「HOII」創辦人林少萍的極光先進光學股份有限公司、李氏投資股份有限公司、負責人為許雅鈞的楠匯有限公司等4名股東,利用她不在國內無法參與股東會時期,於今年2月10日召開股東臨時會,解除她的董事長身分。 \n李詩翔說,她無法到場表示異議,也沒有收到股臨會議事錄,直到會議後一週她自行上網查詢,才知道「極光先進」成為新董事長,「李氏投資」、「楠匯」成為董事,辦理公司變更登記完畢,並解除新任董事競業禁止限制。該股臨會明顯違法,決議應屬無效,請求撤銷。 \n挨告的「極光先進」、「李氏投資」、「楠匯」抗辯,李詩翔刻意拒絕出席股臨會,惡意杯葛其他股東已達成共識議案,使奧達士治理停擺,再以不實話術惡意指摘提起本件訴訟,顯然濫用權利。股臨會召集、決議過程都合乎法規。 \n北院認為,李詩翔的董事任期雖至2021年4月23日,但股臨會決議並無「決議董事於任期屆滿始為解任」,因此在股臨會決議解任並改選後,李女就視為「提前解任」。不過,「解除競業禁止限制」部分依《公司法》規定,須有66.67%(3分之2)的股東出席股東會,並有出席股東半數同意才成立,但該次股臨會只有63%股東出席,因判決這項決議不成立。

  • 林家丟了大同經營權 獨董王金來拿下董事會召集主導權

    林家丟了大同經營權 獨董王金來拿下董事會召集主導權

    百年大同經營權變天,大同公司派21日股東臨時會改選,只拿下1席董事及1席獨董,大同現場投票大同提名獨董王金來得票權數達2,295,881,586權,取得董事會召集主導權。 \n此外,大同人員職工福利委員會也先後對大同股臨會提出無效、異議。大同股東臨時會召集權人會議主席林宏信表示,大同股臨會以主管機構認定為主,會將股東發言,列入會議紀錄。 \n大同21日股東臨時會會場外戒備森嚴,大同相關人員有備而來,今日大同股東臨時會一開始,就向主席林宏信提出程序事項,優先處理,但未獲處理,等到改選後,大同臨時會臨時會職工福利委員會及多位小股東輪流發言,訴求都是欣同及新大同背後股東有違法陸資,導致選舉無效,認為今日股臨會召集違反法令及無效,提出異議。林宏信答覆,會將股東提異議內容,列入紀錄。 \n林宏信會後受訪指出,這場股東臨時會籌備及進行備感艱辛,今天派律師工作人員,協助股東投票。他奮鬥三年多,才選上大同董事。至於股東指控部分,欣同及新大同遭檢舉,經反覆查核三年,經濟部正式公文回覆給法院,禁得起考驗。 \n林宏信指出,依據公司法第203條規定,最高權數人召集董事會,改選董事長。 \n大同不認同對市場派召集今日股東臨時會,先後對行政院訴願委員會、高等行政法院、台北及士林地方法院先後提起訴願、行政訴訟及聲請定暫時狀態處分,均遭駁回。大同為了取得董事會主導權,在獨董王金來電子投票拿下101,800,223張,現場配票大部分集中給王金來,選舉權數攀升至2,295,881,586權,居所有董事及獨董之冠,取得召開董事會選舉董事會話語權。 \n首度進入大同董事會的三圓建設董事長王光祥表示,預計下周三或四召開董事會,將支持林文淵出任大同董事長,向經濟部辦理董事變更登記。他稍早與王金來通過電話,提到依據規定要在7天召開董事會,王金來表達願意配合。

  • 大同21日經營權易主 投保重申林郭文艷解任訴訟案持續中

    大同21日經營權易主 投保重申林郭文艷解任訴訟案持續中

    大同(2371)21日完成股東臨時會,由市場派拿下5席董事、2席獨董,合計7席,經營權確定易主。投保中心21日強調,日前對大同董事長林郭文艷所提起的解任訴訟案件,並不因此次股東臨時會選舉結果而受影響,將續行相關訴訟程序。 \n大同2020年6月30日股東常會發生重大爭議,經濟部核准市場派股東欣同投資顧問有限公司及新大同投資顧問有限公司申請召集股東臨時會,且限期應於11月30日前完成召開,並申請公司變更登記。 \n召集權人於21日召開2020年第一次股東臨時會,投保中心指派4人出席本次會議,會議於上午9時開始,於11時22分散會。本次議程僅有選舉董事乙案,過程中除有少數股東表達異議外,議事進行順暢且秩序平和。 \n大同此次臨時股東會選舉結果為市場派當選7席、公司派當選2席。 \n投保中心表示,當選權數最多之董事,應依公司法第203條第1項規定,於改選後15日內召開本屆第一次董事會,若未於期限內召開時,依同條第4項規定,得由過半數當選之董事自行召集之。投保中心將密切注意後續發展。 \n雖然21日大同臨時股東會已順利結束,但投保中心強調,先前對大同董事長林郭文艷所提起的解任訴訟案件,仍在臺灣臺北地方法院審理中,將續行相關訴訟程序。

  • 企併法草案 PwC提兩大建言

     經濟部業日前預告《企業併購法》修正草案,最快2021年三讀通過。資誠(PwC)旗下的普華商務法律事務所建議,經濟部應明確訂定利害關係董事、股東規範,此外若異議股東須出席股東會才能行使收買請求權,可能助長股東會對立、出席門檻被迫提高等情況。 \n 企併法草案第5條規定,若被併購公司董事與持股10%以上的大股東在併購案涉及自身利害關係,像是同時持有併購公司股份、兼職該公司職位等情況,必須在股東會講清楚利害關係內容與贊成或反對併購理由。 \n 但普華合夥律師楊敬先認為,草案意旨在保障股東權益,但理應明確規範董事跟股東的揭露事項與投票權利。 \n 依照現行公司法規定,大股東並無出席股東會義務、公司也難以強迫出席。 \n 楊敬先指出,股東也可能拒絕揭露,若股東會決議因此遭撤銷,屆時公司要向股東求償也有難度;即使涉及利害關係的大股東出席說明,也有可能是說一套、投票又做另一套,其法律責任不明確,恐怕難以發揮約束效力。 \n 此外,我國企併法草案雖要求併購案有利害關係的大股東需在股東會說明,但有些案件是母子、兄弟公司(兩家子公司皆屬於同一母公司)合併案,依現行規定,母子或兄弟公司等合併只需經董事會特別決議、不用經過股東會決議。楊敬先認為,基於促進併購交易、避免爭議考量,經濟部應在草案納入兄弟或母子公司併購案的大股東特別規範較合適。 \n 而企併法草案第12條也針對異議股東股份收買請求權程序,預計將改為異議股東必須出席股東會,才能行使股份收買請求權、「放棄表決權」與「投票表示反對意見」等三項權益。 \n 普華商務法律事務所律師馬碩遠表示,對公司而言,在新版草案下,異議股東多半會出席股東會,未來在實務上決議出席門檻將跟著提高,同時會連帶影響股東會議案通過機率,還可能激化股東會開會現場的對立情況。

  • 裕國冷凍公開收購爭議 台新快速提補償方案

    台新銀行8日在網站公告「裕國公司公開收購應賣仟股以下投資人權益維護和解申請」,強調願意對參與公開收購的小股東進行補償,補償金額為參與應賣當日收盤價與公開收購價19元間的價差,符合資格的裕國小股東,可在10月12~16日期間內,檢附相關資料以郵寄方式,向台新股務代理部提出補償申請。 \n由久裕國際投資公司所提出的裕國冷凍冷藏公司(8905)公開收購案公開收購期間於9月30日屆滿,然而收購期間投資人反應踴躍,原預定最高收購數量為10,750仟股,到截止日共計約有19,880仟股應賣,而其中屬於1千股以下的優先應賣股數,就超過13,300仟股,成為國內首宗優先應賣股數超過預定收購股數的公開收購案件。 \n台新銀行表示,由於參與應賣小股東質疑此案對外揭露的資訊有欠週全,面對小股東所提出的質疑和不滿,台新銀提出解決方案,補償金額為參與應賣當日收盤價與公開收購價19元間的價差;並在官網公告方案內容,符合資格的裕國小股東,可在10月12~16日內,檢附相關資料以郵寄方式,向台新股務代理部提出補償申請。 \n台新銀行表示,本次承辦裕國公開收購案,是國內首宗優先應賣股數超過預定收購股數的公開收購案件,這也是國內首宗公開收購案受委任機構因應賣小股東異議,而進行補償的個案,此案也算是讓其他承辦公開收購案的受委任機構上了一課,對台新銀而言,能夠快速、正向的回應市場小股東所提出的不同意見,具體作為也展現優質企業應有的高度。

  • 友勁股東臨時會通過 辦理減資彌補虧損

    友勁(6142)21日召開第一次股東臨時會,決議通過辦理減資彌補虧損,用以改善 為改善財務結構及降低公司營運風險,擬減資逾3.85億元,減資比率為14.374085%,減資後實收資本額將變為22.96億元,惟股東臨時會上,亦通過減資後擬再辦理私募普通股。 \n友勁指出,若債權人對此次減資如有異議,可於9月21日起至10月22日期間以書面方式向公司提出,並檢附債權證明文件,債權人提出異議後,若轉讓債權,則喪失異議權,已提出之異議也視同撤回。 \n友勁因營收銳減,獲利力急縮,連續三年陷入虧損,且虧損金額連三年走揚,經查2017年至2019年每股淨損依序為-0.77、-0.82及-1.26元。 \n友勁今年依然未能返回獲利軌道,經統計,上半年累計營收為11.59億元,較去年同期的16.22億元,下滑28.58%,惟因營業成本同步下滑,今年上半年每股淨損僅0.85元,與去年同期的每股淨損0.84元大致相當。 \n受到連年虧損影響,友勁每股淨值也同步下滑,迄今年上半年止,每股淨值僅餘7.81元。 \n 

  • 企併法修正 異議股東可表決

    企併法修正 異議股東可表決

     疫情趨緩,研修一陣子的《企業併購法》確定重啟,預計年底前送行政院審議。五大修法方向中,大致確定異議股東請求權將仍可保留併購表決權,保障股東意見。至於無形資產減稅認定標準、新創併購股東溢價緩徵5年,因細節還得財政部點頭,尚需要一點時間研議。 \n 在2018年《公司法》大幅翻修後,《企併法》修法成為下一個焦點。對此國發會主委龔明鑫昨日說,目前法案已在跨部會協商中,重點在新創有很多無形資產,怎樣讓其可以逐年納入併購、分攤、分銷。以及如新創併購不是拿現金,而是用股權交換,對新創來說面臨繳稅問題,看能否緩繳,或等股票賣掉時才繳稅等,都還在檢視中。 \n 《企併法》修法主要有五大方向,龔明鑫所提的無形資產鑑價,指的是企業商譽攤提減稅,通常估價出來,會被主管機關財政部大幅刪減,這部分價值需有更清楚的認定標準,且認列範圍朝擴大處理。新創併購股東溢價所得稅繳納,目前已朝5年內緩繳方向規畫。 \n 此外,現行併購上市櫃公司的門檻需要2/3股數同意,考慮加嚴提高到3/4,這部分尚未決定。異議股東請求權則是現行法規規定,如果股東提異議請求權,則不能參與是否併購表決;新法將放寬股東不論有沒有提異議,仍可參與表決,保障股東意見。 \n 龔明鑫說,修法希望今年底前送行政院,至於立院部分,因為這個會期都在審預算,何時審要再爭取。

  • 企併法年底送政院    五大修法方向三仍待確認

    企併法年底送政院 五大修法方向三仍待確認

    疫情趨緩,研修一陣子的《企業併購法》確定重啟,預計年底前送行政院審議。五大修法方向中,異議股提東請求權將仍可保留併購表決權,以及併購合約的股東資訊揭露兩個大致確定。至於併購下市門檻是否加嚴、無形資產減稅認定標準、新創併購股東溢價緩徵5年,因部分細節尚待確認,還需一點時間。 \n \n在2018年《公司法》大幅翻修後,《企併法》修法成為下一個焦點。對此國發會主委龔明鑫今日說,法案已在跨部會協商中,重點在新創有很多無形資產,怎麼樣讓他可以做逐年納入併購裡,分攤、分銷。以及如果新創併購不是拿現金,而是用股權交換,對新創來說就面臨繳稅問題,看能不能緩繳,或等股票賣掉時才繳稅等等,都還還在看需要鬆綁部分。 \n \n 《企併法》修法主要有五大方向,龔明鑫所提的無形資產鑑價,指的是企業商譽攤提減稅,通常估價出來,會被主管機關財政部七砍八砍,這部分價值需更清楚認定標準,且認列範圍也朝擴大處理。新創併購股東溢價所得稅繳納,目前已朝5年內緩繳方向規劃,細節也待財部點頭。 \n \n除此之外,現行併購上市櫃公司的門檻需要三分之二股數同意,考慮加嚴到四分之三,這部分尚未決定。但是在異議股東請求權與資訊揭露上大致確認。前者是現行法規規定,如果股東提異議請求權,不能參與是否併購表決,避免股東投機。但新法已確定放寬股東不管有沒有提異議,仍可參予表決,以保障股東意見。後者則是併購合約與獨立專家意見書的揭露程度。 \n \n龔明鑫說,修法希望今年底前送行政院,至於立院部分,因為這個會期都在審預算,何時審就還要再爭取。

  • 金管會:股東投票權不是私權

     金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權,發布四大聲明,一是金管會不介入,但要求公司遵守相關規定;二是大同行為「有違股東行動主義」,投保中心已在現場提出異議;三是要求大同召開重訊說明會,說明限制投票的理由,且由集保儘快審核相關作業,若確定大同違反股務相關規定將處分,屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵,侵害權益,可依公司法相關規定尋求救濟。 \n 證期局也表示,證交所已要求大同要召開重大訊息說明會,若說明不清楚,會再限期解釋,若仍無法交待清楚,證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序,給予大同罰款、變更交易等處置,最重可能是停止股票交易或終止上市。 \n 證期局副局長蔡麗玲表示,大同引用來限制部分股東投票權的理由,是用企併法27條的規定,但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日,二度依證交法43-1條向金管會申報持股,共達11.02%。 \n 因此金管會亦有四大認定,一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報,符合法規;二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定;第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例,投資人是否為未經核准投資的陸資,任何法規的解釋都不應由大同公司來認定,即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」;第四是股東投票權不是「私權」,是公司法賦予股東的權利。

  • 《金融》大同改選之亂 金管會:法規非公司自行解釋

    《金融》大同改選之亂 金管會:法規非公司自行解釋

    大同(2371)股東常會董事改選,爆發市場派過半股權表決權遭公司逕自排除。對此,金管會發表4點聲明,認為大同未發給部分股東表決權票及選舉票,已影響股東權益保障、且有違公司治理股東行動主義,若違反相關規定,將處分大同不得再自辦股務事務。 \n \n對於大同公司派引用《企業併購法》排除市場派過半股權表決權,證期局副局長蔡麗玲指出,3家投資公司早在2018年便已申報持股。證期局官員進一步直指,法規適用的認定權在主管機關,並非公司自行解釋,更不應逕自剝奪投票表決權。 \n \n金管會表示,對於上市櫃公司經營權爭議維持不介入的一貫立場,但要求公司及受託辦理股務業務機構,辦理股務作業均需確實遵守相關規定,任何股東只要依法投資,都應該保障行使股東權利的公平機會。 \n \n針對大同股東會未發給部分股東表決權票及選舉票,金管會認為此舉影響股東權益保障,並有違公司治理股東行動主義。據了解,投保中心已指派6人出席股東會觀察狀況,對於上述股東權益受限狀況,已在會中提出異議。 \n \n對此,金管會除請大同赴證交所召開重訊記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票理由,並將請集保瞭解並查核相關股務作業,若大同違反股務內控制度相關規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。 \n \n集保結算所指出,無論是股東親自出席或受託出席股東會,公司都要發給表決票及選舉票。而公司已公告徵求人資料,表示徵求人身分已被認定,公司若在徵求人辦理報到時,不發給徵求股份的表決票及選舉票,此舉已嚴重影響眾多委託出席股東權益。 \n \n集保指出,查核大同受理股東報到時,發現部分自然人、法人、投資專戶等股東及委託書徵求人的表決權,在未經權責單位查明前逕遭大同剔除。對此第一時間已向公司說明,不得自行剔除股東表決權,影響股東權益。 \n \n集保表示,大同此舉恐已違反相關法令,主管機關可依規定命令糾正或處罰違規公司,並不得再自行辦理股務事務。若大同股東認為股東會有召集程序或決議方法瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟,訴請法院撤銷公司股東會決議。

  • 大同股東會亂象 金管會:不應限制股東投票權

    大同股東會亂象 金管會:不應限制股東投票權

    金管會30日針對大同股東常會未發給部分股東表決權票及選舉票,而有影響股東權的情事有四大聲明,一是不介入,但要求公司遵守相關規定;二是大同行為「有違股東行動主義」,投保中心已在現場提出異議;三是要求大同召開重訊說明會,投保中心及集保將發新聞稿說明立場,若大同違反股務規定,金管會將處分大同,不得再自辦股務事務。四是大同股東若認為股東會有瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟。 \n證期局副局長蔡麗玲表示,大同引用來限制部分股東權的理由,是用企併法規定,即為了購併目的,取得任一公司10%股份,在取得10天內向證券主管機關申報,若未申報超過的部分不具表決權,但其實三家投資公司在2018年已向金管會申報。 \n同時證期局強調,無論是企併法或陸資等,任何法規的解釋都不應由大同公司來認定,都應給股東表決權,且證交法43條也沒有限制股東權的規定。 \n金管會四大回應全文如下: \n一、上市櫃公司經營權爭議,金管會一貫立場為不介入,但要求公司及受託辨理股務業務機構,辦理股務作業需確實遵守相關規定,任何股東只要依法投資都應該保障行使股東權利的公平機會。 \n二、針對本日大同公司股東會未發給部分股東表決權票及選舉票,影響股東權益之保障,並與公司治理股東行動主義有違。投保中心除於本日股東會召開前,發布新聞稿表示,已指派六人出席本次股東會觀察會場狀況,若本次股東會涉有相關違法情事致影響股東權益,該中心將於會中適時表示意見,積極維護股東權益。另查投保中心業於股東會現場,針對前開股東權受限乙事提出異議。 \n三、在行政作為方面,金管會及周邊單位,針對大同公司未發給部分股東表決權票及選舉票之行為,將採取下列措施: \n(一)證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由。 \n(二)投保中心及集保公司將發布新聞稿,說明本日參與股東會情形及對本事件之立場。 \n(三)金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業,大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。 \n四、另大同公司股東倘認為股東會有召集程序或其決議方法之瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟。

  • 民視改選董事 王明玉信心掌權「股東支持有把握」

    民視改選董事 王明玉信心掌權「股東支持有把握」

    民間全民電視股份有限公司(民視)去年3月驚爆家變,前董事長郭倍宏遭撤換,由原任總經理的王明玉接任董事長,而今年「擁郭派」勢力有意捲土重來,民視及民視母公司、最大股東「民間投資股份有限公司」(民投)15日舉行股東常會,下午將進行董事改選,王明玉中午接受訪問時,表示上午會議很順利,尤其今年民視發放股利每股0.235,多表示贊同無其他異議,至於下午兩點的董事改選,王明玉信心地說「共有七席董事、兩席監察人,看股東支持度,應該有把握」。 \n先前頻傳擁郭派動作頻頻,王明玉指出,上午股東常會10點舉行,一個半小時就順利結束,而民視擁有兩萬多名股東,「股東想發言就讓他們發言,應該讓他們把問題講出來,我們記錄下來」,包括談到民視上市上櫃、民投不上櫃等問題,有股東認為,起初創立民視雖不是為了賺錢,是為了要有媒體第四權能為台灣發聲,但隨環境改變,老股東凋零第二代接棒,想法有所不同,期望上市後股票市值能翻倍,超過現有13元,王明玉表示「董事會裡會討論適當時機,討論配套」。 \n \n \n王明玉提到,「當然股東有不同意見,事實上民視不是內鬥」,對於先前有股東收到指控王明玉的黑函,更要求股東將委託書寄到由郭倍宏創立的「喜樂島聯盟」政黨台南辦公室,對此王明玉說「今天有人針對喜樂島發信給股東」,包括擁有地址、打電話,「股東對這方面相當質疑,也要追究」。 \n郭倍宏在任期間因鮮明政治立場,經營方向和多數股東不同,去年3月民投召開董事會,時任民投董事長的郭倍宏,不到3分鐘就遭以不適任為由撤換,今年股東會召開前夕,傳出擁郭派為爭回經營權蠢蠢欲動,而民視、民投股東更陸續接到不具名黑函,指控王明玉設立人頭公司「富冠全球」,搬走民視公款逾11億元,還附上回郵信封,要求股東將委託書寄到由郭倍宏創立的「喜樂島聯盟」政黨台南辦公室,對此王明玉發出五點聲明駁斥掏空一事,稱檢方在去年4月20日予以不起訴處分,認為指控子虛烏有。 \n為捍衛經營權,王明玉以「堅持努力不懈,迎接台灣的曙光」為題寫給民視股東公開信,點名郭倍宏讓民視嚴重偏離創台宗旨、淪為政黨工具,導致民視在2018年到2019年上半年經營績效大幅下滑,信中也對股東信心喊話,指去年下半年民視新聞、戲劇與節目投入新媒體後,點閱數雙雙破百萬,業績已轉虧為盈,今年確定能發股利;對於王明玉發給股東公開信,前董座田再庭等人也發出「台灣的眼睛如何看到未來?」的信給股東,兩派人馬隔空交戰。 \n

  • 專家傳真-異議股東股份買回請求之案件爭議

     近年來,由於企業併購案不斷增加,被併購企業的異議股東經常要求公司按公平價格買回其股份。但因為法律對公平價格並無定義,所以公司與股東為了公平價格常常爭執不已,最後公司通常會聲請法院裁定。 \n 如果被併購公司是非上市櫃公司,除了收購價,沒有成交價做為公平價值以供參考,故只能依照評價準則進行評價。依評價準則,評價股權的方式有市場法、收益法及資產法。市場法通常是比較類似產業的上市櫃公司,並選擇該上市櫃公司的本益比、股價淨值比或市值營收比等價值乘數以推估被併購公司的合理市價。而收益法是預估被併購公司未來的現金流量,並採用適當的折現率將未來的現金流量折現至評價基準日,以求得合理的估值。至於資產法則是評估公司總資產的市值再減去總負債的市值以得出股權市值淨額。以上三種方法以市價法最為常用。 \n 由於各公司股價通常反映各公司不同的報酬及風險,難與被併購公司相同,故以此估算出的價值通常有不小的差距,致公司及股東間之見解仍難以一致。 \n 另外產生爭議的還有評價基準日的問題。由於企併法規定需以「當時」的公平價格收買,而所謂的當時,法院通常認為指的是股東會決議日,但是如果收購公司為公開發行公司,依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,公司辦理合併時,應於董事會開會前委請會計師等出具合理性意見書,而該意見書的評價基準日日期又早於股東會決議日。如果基準日和股東決議日這兩個日期差距比較遠,而且在這個期間中發生比較大的營收變化,那這兩個時間點的公平價格可能會有差距,而讓公司與股東對公平價格的看法不同並產生爭議。 \n 除此之外,較大的爭議是控制權溢價的問題。所謂的控制權溢價指的是收購方為了取得控制股權所需支付高於併購前成交價的溢價。由於評價通常是採用市價法,而市價法是以上市櫃公司在證券市場的成交價做為參考,由於證券市場上的成交價是非控制股權的交易價格,不代表控制股權願意出售的價格,所以如果收購方要取得控制股權,必須支付更高的價格。但通常異議股東都是屬於少數,不具控制權,所以法院通常認為收購方不必支付控制權溢價給異議股東。但是因為依企併法的併購,法律規定收購方要取得百分之百的股權,而不止是控制權,所以是否不用支付控制權溢價,可能仍然具有爭議。 \n 最後,如果被併購公司是上市櫃公司,法院通常會援引股東會決議日的成交價做為股票買回價格的參考,但是因為通常被併購公司的市場價格不會超過併購公司公告的收購價,所以在併購公司公告後的市場價格是否具有參考性,也許也存有爭議。

  • 雙美:市場派阻礙擴廠計畫

    膠原蛋白植入劑廠雙美(4728)因大股東典華無預警公告開股臨會,經營爭奪紛爭再起,2日股價隨敲進買盤拉抬,強勢亮燈漲停。雙美公司派更發佈新聞稿反擊強調,經營團隊進駐後,公司營運轉虧為盈,日前已完善著手規劃動工興建新廠,預計最快2020年第4季可投產膠原蛋白針劑,惟遭受市場派紛爭,導致擴廠進度延宕。 \n雙美表示,公司自金可集團董事長蔡國洲於2016 年入主後,年營收複合增長率40%,企業營運由虧轉盈,不僅屢創佳績,更積極擴建新廠。今年上半年營收2.5億元,毛利率87.69%,稅前淨利 5,585萬元;7月營收5925萬元,續創新高。 \n由於雙美生技為中國唯一一家榮獲膠原蛋白植入劑認證的生技公司,而第三代雙美膚力原膠原蛋白植入劑已於今年4月順利取得中國核准上市,以中國銷售佔整體銷售90%占比來看,後續銷售潛能指日可期。 \n不料,8月21日接獲監察人典華投資通知,將在10月8日自行召集108年第一次股東臨時會之通知,不僅召開訴求缺乏合理與正當性,更損及全體股東權益。 \n對此,雙美除深表遺憾,並將依法提出程序異議,維護全體股東權益,期盼各董監能秉持職責,以公司發展與全體股東利益最大化為考量,共同攜手合作,共創雙贏。 \n雙美日前公告,接獲監察人典華投資通知,將在10月8日自行召集108年第一次股東臨時會之通知,報告事項包括檢討評估107年12月27日董事會決議通過之「南科建廠資本支出案」之相關事宜報告、6月28日股東常會未通過董事解除競業禁止限制案,恐致生該公司損害之虞,為防免發生對該公司之損害應提前全面改選,將進行董事9席及監察人3席的改選。 \n據公告,監察人典華依公司法第220條規定辦理召集雙美108年第一次股東臨時會,開會日期為108年10月8日,停止股票過戶為108年9月9日至108年10月8日。亦即在9日之前完成過戶才能參與投票,代表最後買進日為9月4日,雙方增加持股時間只剩下4個交易日。

  • 金管會提醒投資人 踴躍參加綠悅臨時股東會

    小股東對收購價格不滿意,一定要表達意見。金管會22日公開呼籲綠悅投資人,要踴躍出席下周三(28日)股東臨時會,針對Great Plan及其100%持股的子公司Treasure Team,與綠悅間進行反向三角合併案,要以低於每股淨值40元的價格進行收購,投資人應出席了解公司說法及表達意見。 \n金管會表示,若對此合併案提出異議的股東,綠悅承諾會遵循我國的企業併購法規定,與異議股東進行協商,就異議股東股權的收買事宜,在股東會決議日後90天內,將公司認為公平的價格,先給付給異議股東,以保障股東權益,但若協商不成功,公司仍是會依40元的價格收購。 \n證期局表示,綠悅是海外企業來台第一上市,這次Great Plan以其100%持有的子公司Treasure Team與綠悅合併,存續的雖是Treasure Team,但會以綠悅名稱繼續經營並在台下市,由於都是海外企業的併購,不涉及資金匯入台灣,即無以往投審會審議或把關,因此呼籲投資人應踴躍出席股東臨時會表達意見。 \n投資人若不滿意收購價格,最晚在股東會時以書面或口頭方式向公司表示異議、放棄表決權,並在股東會決議日起20天內,向公司表明請求收買及依公司指示交存股票。若與綠悅未能在股東會決議日後60日內達成協議,則可在60日期限屆滿後的30日內,向法院聲請股份收買價格裁定。 \n證期局表示,投保中心為確保投資人權益,日前也已函請綠悅就合併案,說明併購模式、董事長王哲夫或其他經營階層、大股東等人對Great Plan公司的持股比例,及未來是否參與該公司或綠悅公司之經營、Great Plan以低於淨值價格40元收買股份的價格計算方式合理性、公平性等資訊,綠悅也已回覆投保中心,投保中心亦會出席股東臨時會表達意見。

  • 永大股東臨時會掀波 日立提聲明異議

    日本日立製作所與永大經營團隊結盟公司派,與寶佳集團副董事長林家宏與永大中國總經理許作名合作泛市場派,今(18)日在永大機電股東臨時會對陣,火花四射。日立製作所派員表達日立認為獨董陳世洋沒有召開股臨會必要性,違反公司法第220條要求,提出聲明異議。 \n永大轉投資永鍊及永彰機電代表發言,也對永大這次股臨會聲明異議,沒有召集股臨會必要性,如果主席陳世洋對此沒有回應,決議、投票及開票,都是違法。 \n永大電機獨立董事陳世洋召集股東臨時會今(18)日登場,接近10點,出席率為89.82%。繼經濟部投審會上週五(12日)通過日立製作所以新台幣每股65元公開收購永大案,公平會昨日也核准此案。公司派及泛市場派在會場內頻頻交手不過外資在召開股東臨時會前電子投票,泛市場派提名獨董陳世洋、陳麗秀及鄭中人三人獲投票權數超過1.4億股居於領先,公司派提名獨董謝永明7百多萬股,日立提明獨董黃福雄則是6百多萬股。目前雖未進入投票,但泛市場派暫居上風。 \n日本日立製作所派代表發言,不斷陳述日立認為,日立公開收購永大股權案,決定權在股東,並無違反公司及股東權益的情事,認為獨董陳世洋著集股東臨時會違反公司法第220條。中間還因小股東遞出要求發言遭阻止而一度發生小衝突。 \n日立製作所代表在這次股東臨時會修正案,將永大機電這次選任6席一般董事、3席獨董任期修正案,從選舉議案所提民國108年4月18日至111年4月17日,修正為民國107年6月29日縮減為第18屆股東會任期期滿110年6月28日,不過反對票達90.14%,全案遭否決。 \n永大工會一如會前規劃,推派聯誼會會長宋逢祈在股東臨時會上發言質疑泛市場派寶佳集團入主永大的目的,勞資不和諧是騙所有股東,要求寶佳集團說明。陳世洋表示,他很認同公司要照顧員工,經過他努力,日立將公開收購永大每股價格從60元提高至65元,等於替每位擁有永大股票員工每股加薪5元。

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